上市]联信永益(002373)首发人民币普通股股票

　　本所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的关于聘请专项法律顾问的相关协议，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问，并为发行人本次发行上市出具“大成证字（2008）第023-1号”《关于联信永益科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之法律意见书》。

　　《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发（2001）37号）等有关法律、法规和规范性文件的有关，按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，出具本律师工作报告。

　　市大成律师事务所成立于1992年，总部设在，并在上海、成都、武汉、济南、重庆、、天津、郑州、深圳、海口、西安、厦门、西宁、银川、南通、广州、等城市设有分所，主要业务范围包括保险、并购、传媒及娱乐、国企改制、反垄断及反不正当竞争、房地产、工程建设及基础项目、公司业务、国际贸易与反倾销、海商海事、航空、矿业及能源、劳动、公司破产、税务、私人股权投资、诉讼与仲裁、通讯与电子商务、项目融资、外商直接投资、物业管理及租赁、移民、银行金融、资本市场与证券、资产证券化、知识产权等领域。

　　颜承侪律师为本所金融部律师，山东大学学士，大学硕士，1995年取得律师资格并开始执业，主要执业领域为公司、金融、证券、税务、投资、并购等方面的法律服务与管理咨询服务，先后承办了包钢钢联股份有限公司股票首次公开发行上市、天津天士力制药股份有限公司股票首次公开发行上市、包头铝业股份有限公司股票首次公开发行上市、包钢钢联股份有限公司可转换公司债券发行上市、恒力钢丝绳股份有限公司股权分置等证券法律事务。

　　王晓律师为本所金融部律师，浙江大学学士，中国人民大学硕士，2004年取得律师资格并开始执业，主要执业领域为公司、金融、证券、税务、投资、并购等方面的法律服务与管理咨询服务，先后承办了恒力钢丝绳股份有限公司股权分置、恒力钢丝绳股份有限公司第一大股东电力投资有限公司申请要约收购豁免项目、中国冶金科工集团公司收购美利纸业股份有限公司等证券法律事务。

　　为制作法律意见书和律师工作报告，本所律师根据本所与发行人签署的《聘请专项法律顾问协议》，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的有关，对发行人进行了全面法律核查。本所律师制作法律意见书和律师工作报告的主要工作大致如下：

　　为出具法律意见书和律师工作报告，本所律师向发行人提交了详尽的尽职调查资料清单，要求发行人真实、准确、完整地提供尽职调查资料清单中的有关资料，并根据发行人提供资料的情况，不时向发行人提交补充资料清单。

　　联信永益科技股份有限公司大成・律师工作报告授权批准、主体资格、发行上市实质条件、股权演变、性、发起人及其股东、业务、资产、债权债务、关联交易及同业竞争、公司治理、税务、募集资金投资项目、诉讼、仲裁等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向董事会及高级管理人员询问，听取他们对有关情况的陈述和说明。

　　本所律师参加了发行人召开的历次中介协调会，将在审查核实过程中发现的问题及时与发行人和其他中介机构沟通，提示存在的法律风险，提出改进和规范措施，并就发行人或其他中介机构在本次发行上市过程中遇到的法律问题进行解答。

　　为使本次发行上市的文件符定要求，本所律师协助发起人起草了《公司章程》及其细则、部分管理制度、相关协议及其他有关法律文件，审阅了承销协议、保荐协议、《招股说明书》及其摘要、发行方案及与之有关的各项文件。

　　（三）对本律师工作报告至关重要而又无法获得支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证件和有关说明。本所律师对以上无其他可供佐证的证件和有关说明视实无误。

　　（四）本所律师仅就与本次发行上市有关之事项发表法律意见，并不涉及有关审计、评估等非本所律师专业事项。本所律师在本律师工作报告中对审计结论、财务会计数据、评估结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何或默示的。

　　（五）本所律师承诺，本所律师已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合规性进行了充分的核查验证，并已对《招股说明书》及其摘要进行了审慎审阅。本所律师在本律师工作报告中不存在虚假记载、性陈述及重大遗漏，否则，本所律师愿意承担相应的法律责任。

　　（六）本所律师同意发行人按中国证监会的审核要求，在其《招股说明书》及其摘要中部分或全部引用法律意见书或本律师工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所律师意见的理解出现偏差的方式进行。

　　（七）本律师工作报告仅供本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本律师工作报告用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同，并依法对其承担相应的法律责任。

　　2007年度股东大会，审议通过了《关于联信永益科技股份有限公司申请首次公开发行股票（A股）的议案》、《关于联信永益科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于联信永益科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票（A股）相关事宜的议案》和《关于联信永益科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）相关决议有效期的议案》等议案。前述与发行上市有关的决议有效期已于2009年2月15日届满。

　　2、经核查发行人第一届董事会第十三次会议的会议通知、会议回执、签到册、会议记录和会议决议等会议资料，发行人于2009年1月10日发出第一届董事会第十三次会议通知，并于2009年1月20日以现场会议方式召开第一届董事会第十三次会议。会议由董事长陈俭主持，应到董事9人、实到董事9人，以举手表决方式审议通过了《关于联信永益科技股份有限公司申请首次公开发行股票

　　（A股）的议案》、《关于联信永益科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于联信永益科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票（A股）相关事宜的议案》和《关于联信永益科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）相关决议有效期的议案》等议案，并同意提交发行人2008年度股东大会审议。

　　3、经核查发行人2008年度股东大会的会议通知、会议回执、授权委托书、签到册、表决票、会议记录和会议决议等会议资料，发行人于2009年1月21日发出2008年度股东大会通知，并于2009年2月10日以现场会议方式召开2008年度股东大会。会议由董事长陈俭主持，出席会议的股东或股东代表共5人，代表股份

　　0股反对，0股弃权的表决结果，审议批准了《关于联信永益科技股份有限公司申请首次公开发行股票（A股）的议案》、《关于联信永益科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于联信永益科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）前滚存利润分配方案的议案》、

　　（5）募集资金用途：联信永益IT服务平台项目，投资额为人民币2，600万元；联信永益电信运营商下一代业务运营支撑系统项目，投资额为人民币4，895万元；联信永益电信网络资源管理系统项目，投资额为人民币4，710万元；联信永益数据应用集成系统项目，投资额为人民币4，491万元；联信永益无线数据网络系统项目，投资额为人民币4，504万元。以上项目总投资为人民币21，200万元。如本次实际募集资金超过项目投资需求，超过部分将用于补充公司流动资金；如本次实际募集资金不能满足项目投资需求，资金缺口由发行人自筹解决。募集资金到位后可以用于归还项目先期投入发生的专项贷款。

　　4、发行人第一届董事会第十三次会议及2008年度股东大会的召集、召开和决议程序、出席会议人员资格、股东大会授权范围符合《公司法》及《公司章程》，决议内容符合《公司法》第一百三十四条和《管理办法》第四十五条的，决议和股东大会授权均处于有效期内。

　　发行人现持有市工商行政管理局于2007年5月29日核发的《企业法人营业执照》，注册号为11000000524670，住所为市海淀区北四环中238号柏彦大厦803-808室，注册资本为人民币5103万元，实收资本为人民币5103万元，代表人为陈俭，公司类型为股份有限公司，业经2008年度工商年检。发行人系依照《公司法》等法律、法规和规范性文件依法设立的股份有限公司。

　　（2006）第0859号”《审计报告》确认的截至2006年11月30日联信永益科技有限公司的账面净资产值，折为发行人股本总额并设立股份有限公司。发行人自联信永益科技有限公司成立至今已持续经营3年以上，符合《管理办法》第九条的。

　　联信永益科技股份有限公司大成・律师工作报告止进出口的商品及技术除外；法律、行规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行规、国务院决定未许可的，自主选择经营项目开展经营活动。经核查，发行人的主营业务为行业应用软件开发，计算机信息系统集成，专业技术服务，符律、行规、《公司章程》及国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的。

　　经核查联信永益科技有限公司历次章程、股东会决议、董事会决议和监事会决议以及发行人《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议，发行人最近三年及一期内，主营业务一直为行业应用软件开发、计算机信息系统集成、专业技术服务，未发生重大变化；发行人董事、高级管理人员除因董事刘建营辞职、增补支晓强为董事外，其余未发生变化；发行人自然人股东陈俭自联信永益科技有限公司设立之日起即为发行人的控股股东和实际控制人，未发生变更，符合《管理办法》第十二条的。

　　号”文《关于联信永益科技股份公司国有股权管理有关问题的批复》，发行人股权清晰，权属明确，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况，控股股东持有的发行人股份不存在重属纠纷，符合《管理办法》第十的。

　　根据本所律师在本律师工作报告第二部分的核查结果，发行人为依法设立并存续的股份有限公司，持续经营已超过3年，注册资本已足额缴纳，资产权属明确，股权归属清晰，不存在重属纠纷，生产经营符律、行规、产业政策及《公司章程》的，不存在依法应当解散或终止的情形，具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十的。

　　根据本所律师在本律师工作报告第五部分的核查结果，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，具有完整和权属清晰的业务与资产体系，人员、财务、机构、业务于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在性方面的其他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条的。

　　2、经核查，发行人保荐机构和其他中介机构已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了和考核，和考核结果业已通过中国证监会证监局验收，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的。

　　（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。

　　6、发行人《公司章程》及2007年第二次临时股东大会审议通过的《联信永益科技股份有限公司对外管理制度》已明确了发行人对外的审批权限与程序。经核查，并基于发行人书面确认，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规的情形，符合《管理办法》第二十六条的。

　　7、根据《审计报告》及《内控鉴证报告》，经合理核查，并基于发行人书面确认，发行人已建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的。

　　5、根据《审计报告》及《内控鉴证报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的。

　　☆6、根据《审计报告》、发行人董事出具的《关于公司二○○六年至二○○九年六月三十日关联交易与对外事项的意见》，并根据本所律师在本律师工作报告第九部分的核查结果，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的。

　　联信永益科技股份有限公司大成・律师工作报告年1-6月合并财务报表，发行人2006年度、2007年度和2008年度营业收入为人民币412，403，138.80元、人民币528，722，589.89元、人民币636，483，034.89元，累计金额为人民币1，577，608，763.58元，符合《管理办法》第三十第一款第

　　12、根据本所律师在本律师工作报告第十六部分的核查结果，并基于京都天华会计师事务所出具的“京都天华专字（2009）第1295号”《联信永益科技股份有限公司主要税种计缴、税收优惠审核报告》，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的，发行人的经营对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的。

　　14、经合理核查，并基于发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，会计政策或者会计估计，、伪造或编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形，符合《管理办法》第三十六条的。

　　1、根据发行人2008年度股东大会审议通过的《关于联信永益科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）募集资金投资项目可行性的议案》，经核查，并基于发行人书面确认，发行人募集资确的使用方向，并全部用于发行人主营业务，不存在利用募集资金持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的计划，符合《管理办法》第三十八条的。

　　4、经核查，并基于发行人书面确认，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性已进行了认真分析，发行人董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险和提高募集资金使用效益，符合《管理》第四十一条的。

　　6、经核查，并基于发行人书面确认，发行人已按照2007年第三次股东大会审议通过的《募集资金管理办法》的，建立了募集资金专项存储制度，发行人募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理》第四十的。

　　1、根据发行人2008年度股东大会审议通过的《关于联信永益科技股份有限公司申请首次公开发行股票（A股）的议案》，发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等，符合《公司法》第一百二十七条的。

　　2、根据发行人2008年度股东大会审议通过的《关于联信永益科技股份有限公司申请首次公开发行股票（A股）的议案》，发行人本次发行的股份数量不超过1800万股，但不低于公开发行后股本总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的。

　　联信永益科技有限公司为发行人前身企业，系根据陈俭、联想投资有限公司、电信投资有限公司、李超勇于2002年11月15日签署的《关于投资成立新联信科技有限公司的合同》而设立。联信永益科技有限公司各出资人已根据前述合同的足额缴纳出资，并业经今创会计师事务所审验。市工商行政管理局于2002年12月20日向联信永益科技有限公司核发了注册号为“1100001520467”的《企业法人营业执照》，核准营业期限自2002

　　联信永益科技股份有限公司大成・律师工作报告年12月20日至2012年12月19日。联信永益科技有限公司设立时，货币资本占注册资本的70%，非专利技术出资占注册资本的30%，出资方式与比例符合《中关村科技园区条例》（市人民代表大会常务委员会公告第25号）和

　　2004年8月26日，联信永益科技有限公司召开2004年第六次股东会，同意新增股东彭小军以货币资金增资人民币120.7万元。彭小军已足额缴纳增资款项，并业经市工商行政管理局审验确认。市工商行政管理局于2004

　　（1）2006年12月10日，京都天华会计师事务所对联信永益科技有限公司截至2006年11月30的财务状况和经营进行审计后出具“京都审字（2006）第0859号”《审计报告》，确认联信永益科技有限公司截至2006

　　（2）2007年3月22日，中和资产评估有限公司对联信永益科技有限公司截至2006年11月30日的资产情况进行评估后出具“中和评报字[2006]第V2073号”《资产评估报告书》，确认联信永益科技有限公司截至2006年11

　　（3）2007年3月27日，市工商行政管理局向联信永益科技有限公司核发“（京）企名预核（内）变字[2007]第12499116号”《企业名称变更预先核准通知书》，预先核准企业名称为“联信永益科技股份有限公司”。

　　（4）2007年4月9日，联信永益科技有限公司召开2006年第一次股东会，决定以京都天华会计师事务所“京都审字（2006）第0859号”《审计报告》确认的公司2006年11月30日净资产额按1：1的比例折为发行人股本

　　（5）2007年4月9日，陈俭、联想投资有限公司、电信投资有限公司、彭小军和李超勇等五位发起人签署《发起人协议》，就发行人的名称、旨、经营范围和股本总额、各发起人认缴比例和认缴数额、公司筹办事宜以及发起人责任等事项进行明确约定，符合《公司法》第八十条、九十四条、九十五条和九十六条的。

　　（6）2007年5月15日，京都天华会计师事务所对发行人注册资本进行审验并出具“京都验字[2007]第025号”《验资报告》，确认发行人已收到发起人投入的股本人民币5，103万元。

　　（1）联信永益科技有限公司设立时，陈俭作价人民币1，050万元出资的软件著作权“卷烟销售移动POS系统”，业经科正资产评估有限责任公司评估并出具“科评报字[2002]76号”《资产评估报告》，确认其评估价值为人民币

　　（2）联信永益科技有限公司各股东出资，业经今创会计师事务所审验并出具“京创会验字[2002]第120号”《开业登记验资报告书》，确认联信永益科技有限公司注册资本人民币3，500万元已全部缴足。

　　15日将增资资金交存入市商业银行航天支行新设增资入资专户。经核查，本次增资资金的审验方式符合当时有效的《市工商局市场准入制度优化经济发展若干意见》（京工商发[2004]19号）有关“以货币形式出资的，工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”的。

　　（1）2006年12月10日，京都天华会计师事务所对联信永益科技有限公司截至2006年11月30的财务状况和经营进行审计后出具“京都审字（2006）第0859号”《审计报告》，确认联信永益科技有限公司的净资产为人民币51，032，134.74元。

　　6，700万元。鉴于本次评估目的为公司由有限责任公司变更设立股份有限公司，商誉折股依据，因此，中和资产评估有限公司以成本法评估结果作为本次变更设立股份有限公司的价值参考较为合适。“中和评报字[2006]第V2073

　　（国税发[1997]198号）和《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）的就发行人整体变更设立股份有限公司过程中涉及的资本公积金和未分配利润转增注册资本部分缴纳个人所得税。发行人法人股东根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）第一条第一款的无须补缴企业所得税。

　　2007年5月17日，发行人召开创立大会暨2007年第一次股东大会，审议通过了《关于联信永益科技股份有限公司筹办工作的报告》、《联信永益科技股份有限公司章程》、《关于联信永益科技股份有限公司设立费用的审核报告》、《关于聘请公司2007年度审计机构的议案》、《关于授权办理公司设立登记的议案》，并选举第一届董事会董事和第一届监事会监事。

　　经核查发行人创立大会暨2007年第一次股东大会的会议通知、会议回执、签到册、表决票、会议记录、会议决议等会议资料，本所律师认为，发行人创立大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、决议程序以及决议内容符合《公司法》第九十一条和其他法律、法规和规范性文件的。

　　发行人子公司信息公司现生产经营场所设在市海淀区中关村南大街8号威地科技大厦第6层602室，为信息公司向金谷物业管理有限公司租赁取得。发行人及其子公司信息公司前述生产经营场所均于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　经核查，发行人及其子公司信息公司均设有商务部，主要负责第三方产品及服务的采购、进口、结算等工作，商务执行文件、采购合同等文档的收集、统计、存档管理，对供应商进行筛选、评定与管理，拓展和与供应商的商务合作关系，对各项合同的法律和商务条款进行评审；设有研发与技术服务部门，包括技术实施部门、研究开发中心、软件质量管理部，其中技术实施部门包括行业软件

　　部、电信软件部、系统集成部、IT服务部，主要负责对客户进行需求分析、设计、咨询，开展项目实施以及工作，配合项目公关和投标工作、与客户进行技术交流、对各项合同技术可行性进行评审；设有市场营销部门包括市场营销部、市场支持部、售前支持管理部，其中市场营销部包括联通业务部、联通集团业务部、移动业务部、行业应用部、大客户服务部、烟草业务部、行业拓展部，主要负责开拓市场，销售产品，与客户建立良好、稳定的关系，配合技术部门完善市场解决方案，进行市场推广，做好项目实施。设有项目管理部，主要负责项目的立项、结项管理，对项目预算、项目成本、项目费用进行核算和分析，贯彻ISO9001

　　质量控制体系与持续改进，公司资质的认证与管理；基于发行人书面确认，发行人及其子公司前述采购、生产、销售部门内部及其之间均建立了的运行系统，部门设置及其运行系统均于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　（1）发行人及其子公司具有完整的业务流程和项目管理系统，具有的经营场所和采购、生产、销售系统，拥有与经营有关的房屋、机器设备、商标、计算机软件著作权的所有权或使用权，人员、财务、机构和业务决策均于包括中国联合网络通信集团有限公司（包括已并入的中国网络通信集团公司）及其控制、重大影响的（分）公司（以下统称：“中国联通”）在内的关联方。

　　（2）发行人在基础电信行业服务领域所具有的较强竞争优势、电信行业所具有的高度集中格局，基础电信运营商在需求方面所提出的专业性、稳定性、可靠性要求以及在技术方面所表现出的对同一设备供应商、技术服务商不同程度的依赖，均在客观上导致了中国联通与发行人的交易会持续发生。事实上，这种交易关系的发生和持续，并非源自中国联通对发行人的间接重大影响，而是取决于中国联通在设备、服务采购方面的客观技术需求和发行人的业务资质、技术能力、服务质量等因素。同时，发行人在中国联通和基础电信行业外的客户数量和业务比重正在逐步提升，电信行业客户已扩展到中国移动、中国电信，行业领域已涵盖专用通信、烟草、铝业、电力、民航等，反映了发行人在系统集成、应用软件开发和技术服务方面所具有的广泛竞争力。

　　（4）发行人与中国联通已经履行完毕和正在履行的合同项下款项结算正常，发行人所取得的中国联通开出的商业承兑票据均有真实交易背景，由此形成的应收款项均处于正常信用期内，不存在中国联通违规占用发行人资金的情形。

　　根据本所律师在本律师工作报告第十部分的核查结果，并基于发行人书面确认，发行人及其子公司拥有与经营有关的房屋、机器设备、商标、计算机软件著作权的所有权或使用权，具备与经营有关的业务体系及相关资产，资产完整，并于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在资产被控股股东或实际控制人及其控制的其他企业控制和占用的情形。

　　1、根据本所律师在本律师工作报告第十五部分的核查结果，并基于发行人及其高级管理人员书面确认，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，也不存在由股东及其关联方直接或间接委派的情形；发行人的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　3、截至2009年6月30日，发行人共有员工141人，均与发行人签署《劳动合同》和《知识产权及保密协议》。发行人现持有市海淀区社会保险基金管理中心核发的编号为“社险京字110108025558号”《社会保险登记证》，并已向市住房公积金管理中心中关村管理部办理住房公积金登记，登记号为

　　“016533”。根据市海淀区社会保险基金管理中心出具的《缴费证明》、发行人提交的《缴费证明》，并经核查发行人社会保险费缴费月报表、医疗保险缴费申报表、住房公积金汇交书及相关的各项缴款凭证，发行人已依法缴付养老、失业、工伤、生育、医疗等社会保险和住房公积金费用，且不存在拖欠各项社会保险费用的情形。

　　4、截至2009年6月30日，发行人子公司信息公司共有员工305人，均与信息公司签署《劳动合同》和《知识产权及保密协议》。信息公司现持有市海淀区社会保险基金管理中心核发的编号为“社险京字110108844557号”《社会保险登记证》，并已向市住房公积金管理中心中关村管理部办理住房公积金登记，登记号为“058590”。根据市海淀区社会保险基金管理中心出具的《缴费证明》、信息公司提交的《缴费证明》，并经核查信息公司社会保险费缴费月报表、医疗保险缴费申报表、住房公积金汇交书及相关的各项缴款凭证，信息公司已依法缴付养老、失业、工伤、生育、医疗等社会保险和住房公积金费用，且不存在拖欠各项社会保险费用的情形。

　　经核查，发行人已根据《公司章程》的设立了股东大会、董事会和监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并建立健全了职能部门、市场营销部门、研发与技术服务部门等主要内部职能部门。其中，职能部门包括IT支持部、证券部、财务部、商务部、人力资源部、项目管理部、企划部、市场部等部门；市场营销部门包括市场营销部、市场支持部、售前支持管理部，其中市场营销部包括联通业务部、联通集团业务部、移动业务部、行业应用部、大客户服务部、烟草业务部、行业拓展部；研发与技术服务部门，包括技术实施部门、研究开发中心、软件质量管理部，其中技术实施部

　　门包括行业软件部、电信软件部、系统集成部、IT服务部。发行人对其机构和部门的设置拥有完全的自主权，所设各机构与部门均有明确的职责权限，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相关机构和部门完全分开，并运作，不存在混合经营、合署办公的情形。

　　3、发行人持有核准号为“J1000004977102号”《开户许可证》、信息公司持有核准号为“JI000004664701号”《开户许可证》。发行人及其子公司信息公司均开设了银行帐户，开户银行及其帐号区别于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。经合理核查，并基于发行人书面确认，发行人及其子公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

　　11010874614377x号”《税务登记证》、市海淀区国家税务局核发的《一般纳税人资格证书》。发行人子公司信息公司持有市国家税务局、市地方税务局核发的“京税证字110108753330864号”《税务登记证》、市

　　联信永益科技股份有限公司大成・律师工作报告海淀区国家税务局核发的《一般纳税人资格证书》。经核查，发行人及其子公司均于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行财务会计核算，依法缴纳各种税收。

　　经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，具有完整和权属清晰的业务与资产体系，人员、财务、机构、业务于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在性方面的其他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条的。六、发起人和股东（实际控制人）

　　110107196404261219，住址为市海淀区中关村931楼411号，无永久境外，具有完全民事和行为能力。陈俭现持有发行人18，253，431股，占总股本的35.77%，为发行人第一大股东，对公司有重大影响力，并能够支配公司行为，系发行人的控股股东和实际控制人。

　　联想投资有限公司设立于2001年3月26日，依法领有市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为110000002595664，住所为市海淀区科学院南2号融科资讯中心A座10层，代表人为柳传志，注册资本为人民币25，000万元，企业类型为有限责任公司，营业期限自2001年3月26

　　电信投资有限公司设立于1997年10月8日，依法领有市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为110000005116477，住所为市西城区西单华远北街2号，代表人为戚其功，注册资本为人民币15，000

　　1、发行人前身企业联信永益科技有限公司在2002年12月20日设立时，陈俭用以认缴出资的软件著作权（卷烟销售移动POS系统）的产权归属和公允价值情况，业经科正资产评估有限责任公司以“科评报字[2002]76号”《资产评估报告》评估确认；陈俭、联想投资有限公司、电信投资有限公司、李超勇等四位出资人的出资情况业经今创会计师事务所以“京创会验字[2002]第120号”《开业登记验资报告书》审验确认，各出资人认缴的货币出资已在公司成立前足额缴纳，陈俭用以认缴出资的软件著作权亦于公司成立后的6个月内

　　2、发行人前身企业联信永益科技有限公司在2004年12月15日增资时，彭小军新增加的货币出资业经市工商行政管理局根据《市工商局市场准入制度优化经济发展若干意见》的有关审验确认，已足额缴纳。

　　无线路由器地址租期2006年11月30日的整体资产权属和公允价值情况，业经中和资产评估有限公司以“中和评报字[2006]第V2073号”《资产评估报告书》评估确认；陈俭、联想投资有限公司、电信投资有限公司、彭小军、李超勇等五位发起人认缴股份的缴纳情况，业经京都天华会计师事务所以“京都验字[2007]第025号”

　　4、经合理核查，并基于发行人各发起人书面确认，各发起人对发行人的出资来源，其持有的发行益确系其本人或本公司所有，不存在权属纠纷，亦不存在任何有法律约束力的委托投资、委托持股、远期股权转让、附有所有权保留条款的转让协议或承诺等对本公司所持股份的归属产生影响的情形。

　　经核查，本所律师认为，发行人发起人具备担任发起人的资格，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的，投入发行人的资产产权关系清晰，并已全部变更至发行人名下。七、发行人的股本及其演变

　　“国资产权[2007]527号”《关于联信永益科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，确认电信投资有限公司所持发行人股份性质为国有法人股。同时，发行人各发起人股东在设立时出具了《关于联信永益科技股份有限公司股权界定无声明》，同意发行人各发起人股权界定结果。

　　经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》第八十一条、第八十四条的，发行人自设立以来亦未发生任何股权变动情形，产权界定和确认不存在纠纷及风险，发起人所持发行人的股份未进行任何形式的质押。八、发行人的业务

　　（1）根据市工商行政管理局于2007年5月29日核发的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外；法律、行规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行规、国务院决定未许可的，自主选择经营项目开展经营活动。经核查，发行人主营业务为行业应用软件开发、计算机信息系统集成、专业技术服务，未超出市工商行政管理局核定的经营范围，符律、法规和规范性文件的。

　　发行人依法持有中国质量认证中心核发的编号为“2003011601092160”号《中国国家强制性产品认证证书》，认证由发行人销售的268L1型ADSL调制解调器符合强制性产品认施规则的要求。

　　发行人现依法持有工业和信息化部核发的《无线电发射设备型号核准证》，核准发行人型号为“LXP2008”的5.8GHz/2.4GHz无线局域网设备，符合中华人民国无线电管理和技术标准，核准代码为“CMIIID：2007AP1932”。

　　发行人现依法持有工业和信息化部核发的编号为“B2-20080114”号《增值电信业务经营许可证》，准许发行人经营第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固网电话信息服务），有效期至2013年7月31日。

　　（1）根据市工商行政管理局于2007年9月20日核发的《企业法人营业执照》，信息公司的经营范围为法律、行规、国务院决定的，不得经营；法律、行规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行规、国务院决定未许可的，自主选择经营项目开展经营活动。经核查，信息公司的主营业务为计算机信息系统集成和专业技术服务，未超出市工商行政管理局核定的经营范围，符律、法规和规范性文件的。

　　信息公司现依法持有工业和信息化部核发的编号为“19-7063-050643”号《电信设备进网许可证》，确认信息公司销售的由深圳市卓翼科技发展有限公司生产的268L1型ADSL用户端设备符合进网要求，准许接入公用电信网使用。此项资质已于2008年4月27日到期，因信息公司不再销售该产品，因此信息公司未再续办此项资质。

　　“2006011601199981”号《中国国家强制性产品认证证书》，认证信息公司销售的由深圳市共进电子有限公司西丽生产厂生产的268L1型ADSL调制解调器符合强制性产品认施规则的要求。

　　信息公司现持有国家密码管理局核发的“国密局销字SXS1009号”《商用秘密产品销售许可证》，经营范围为销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品，有效期自2009年5月8日至2012年5月8

　　根据本所律师在本律师工作报告相关部分的核查结果，并基于发行人书面确认，发行人及其子公司在法律、行规、国务院决定许可的范围内从事经营活动，依法领有营业执照，并通过历年工商年检，不存在依法应当解散或终止的情形；发行人及其子公司与业务持续经营相关的资产为发行人及其子公司拥有，与业务相关的知识产权权属证书有效，最近三年及一期不存在可能导致其持续经营发生障碍的重大违法违规行为；发行人及其子公司拥有与其业务经营与产品销售相关的许可、资质、认证与资格，且该等许可、资质、认证、资格均有效。发行人不存在业务持续经营方面的法律障碍。

　　根据《企业会计准则第36号――关联方披露》及其他相关法律、法规和规范性文件，经核查，并经与《审计报告》核对，发行人2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月与上述关联方发生的交易事项如下：

　　30日，发行人预收联通河南分公司、联通陕西分公司、中国网络通信集团公司人民币364，222.21元、人民币2，571，544.36元、人民币4，815，343.33元，合同正在履行过程中。

　　注：截至2009年6月30日，发行人在“深发京知保字第20081028001-1”号《最高额合同》项下，为信息公司与深圳发展银行股份有限公司知春支行“深发京知贷字第20090226001号”《贷款合同》项下贷款人民币4，000万元提供连带责任，贷款期限为一年。

　　发行人为信息公司就网通奥运保障项目合同及其所有附件之履行向国际商业机器全球服务（中国）有限公司提供不可撤消连带责任。网通奥运保障项目合同及其所有附件系信息公司为最终用户中国网通（集团）有限公司市分公司向国际商业机器全球服务（中国）有限公司采购思科设备，合同金

　　经核查，发行人占用关联方资金系因相关方暂不提取发行人派发的2005年度、2007年度、2008年度现金股利并同意无偿用于发行人生产经营所致，交易已按当时有效的法律法规和《公司章程》的履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。截至2009年6月30日，发行人尚占用关联方资金8，860，868.00元未，相关方亦未要求发行人，资金占用不存在现实和潜在的争议、纠纷。

　　发行人与关联方邬玉碧于2006年10月20日签署《金色拇指科技发展有限公司股东股份转让协议》，发行人将其出资人民币40万元持有的金色拇指科技发展有限公司40%股权以人民币28万元转让给邬玉碧。交易价格由双方

　　根据关联方彭小军与发行人于2003年6月8日签署的《协议书》约定，为设立信息公司，发行人将用于出资的非专利技术――“互联网接入平台软件技术”无偿转让给彭小军，委托彭小军投资设立信息公司。信息公司设立后，以彭小军名义登记的信息公司的股权归发行人所有。投资设立信息公司事宜，业经联信永益科技有限公司2003年第二次股东会审议批准。

　　信息公司成立后，双方于2003年10月18日签署《股权转让协议书》、《委托持股协议书》，彭小军无偿将其持有的信息公司30%股权转让给发行人，同时考虑到当时有效的《公司法》对有限责任公司人数的性，因此，发行人根据2003年第四次股东会决议，同意委托彭小军作为名义人代为持有上述股权。

　　“验证管理系统软件”技术开发合同书》，发行人向银通公司销售“联信永益网间结算系统软件V1.0”和“联信永益验证管理系统软件V1.0”，许可银通公司使用上述软件。交易双方协商确定的上述软件产品销售总价格为人民币100万元，其中“联信永益网间结算系统软件V1.0”销售价格为人民币60万元，“联信永益验证管理系统软件V1.0”销售价格为人民币40万元。银通公司已根据《“网间结算系统软件”、“验证管理系统软件”技术开发合同书》的向发行人支付了销售款项。该笔关联交易已按当时有效的法律法规和《公司章程》的履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　《验资报告》审验确认，市工商行政管理局于2008年12月9日向信息公司重新换发了注册号为“110108005883607”《企业法人营业执照》。该笔关联交易已按照《公司章程》和《董事会议事规则》的履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　经核查，本所律师认为，发行人在报告期内发生的关联交易属必要的交易事项，交易定价客观合理，交易条件及安排合理，且该等关联交易事项已依照法律法规、《公司章程》及其细则的有关履行了内部决策程序，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　根据本所律师对发行人关联交易和同业竞争事项的核查结果，并对照发行人在《招股说明书》及其摘要中关于该事项的披露情况，本所律师认为，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。

　　上表中的“原始取得”是指发行人自主开发并以发行人为人申请软件著作权；“承受取得”是指发行人承继原由其前身企业联信永益科技有限公司持有的软件著作权；“受让取得”是指联信永益科技有限公司以非专利技术“电话访销系统技术”评估作价出资成立信息公司，该非专利技术转让至信息公司后，信息公司以其名义申请软件著作权。

　　1、2008年10月17日，发行人与北航科技园建设发展有限公司签署《柏彦大厦房屋租赁合同》，北航科技园建设发展有限公司将位于市海淀区北四环中238号柏彦大厦第八层803-808单元出租给发行人使用。发行人目前租赁办公场所的建筑面积为835.58平方米，租金为每平米每日人民币3.5元，租期自2008年11月19日至2009年12月31日止。租期届满并在发行人完全履行合同项下的所有义务的前提下，发行人有同等条件的优先续租权。

　　A、2008年9月4日，发行人与招商银行股份有限公司万寿支行签署编号为“2008年万授字第012号”《授信协议》，招商银行股份有限公司万寿支行向发行人提供人民币2000万元的商业承兑汇票贴现单项授信额度，授信期间为12个月，自2008年9月4日起至2009年9月3日止。

　　B、2008年10月28日，信息公司与深圳发展银行股份有限公司知春支行签署“深发京知综字第20081028001号”《综合授信额度合同》，约定综合授信金额为人民币4，000万元，授信期限为2008年10月28日至2009年10月28

　　C、2008年12月30日，发行人与银行股份有限公司魏公村支行签署编号为“0044178”《综合授信合同》，约定最高授信额度为人民币2，000万元，额度有效期为自合同订立日起365天。在前述最高授信额度下，银行股份有限公司魏公村支行授予发行人可贷款额度为人民币2，000万元，期限最长不超过12

　　12月30日分别签署编号为“0044543”、“0044544”和“0044545”《借款合同》，借款金额总计为人民币2，000万元，借款期限为自首次提款日起10个月，合同利率为同期基础利率，借款用于弥补流动资金。

　　“深发京知综字第20081028001号”《综合授信额度合同》项下，信息公司与深圳发展银行股份有限公司知春支行于2009年2月26日签署编号为“深发京知贷字第20090226001号”《贷款合同》，约定贷款金额为人民币4，000万元，贷款期限为一年。信息公司的该笔贷款由发行人根据“深发京知保字第

　　（1）2008年10月28日，发行人与深圳发展银行股份有限公司知春支行签署编号为“深发京知保字第20081028001-1”号《最高额合同》，为信息公司编号为“深发京知综字第20081028001”号的《综合授信额度合同》的履行提供最高额，额度为人民币4，000万元，方式为连带，期间为自合同生效日起直至主合同项下授信期限内每次使用授信届满后另加两年。

　　（2）2008年10月28日，信息公司与知春支行签署编号为“深发京知池融资字第20081028001号”《应收账款池融资合同》，约定信息公司将中国网通（集团）有限公司各分公司、中国联合网络通信有限公司各分公司的应收账款转让给知春支行，中国网通（集团）有限公司各分公司、中国联合网络通信有限公司各分公司支付的应收账款项下回款付至信息公司在知春支行开立的应收账款回款账户。知春支行有权随时扣收该账户资金用于信息公司在知春支行的融资或者将该账户中的资金划转至信息公司在其开立的金账户，作为编号为“深发京知综字第20081028001号”《综合授信额度合同》的资金保障。

　　联信永益科技股份有限公司大成・律师工作报告向发行人购买SAP系统容灾项目硬件设备、软件、工程材料、方案设计、实施服务、售后服务、培训等；合同总价为人民币47，380，000元，按工程进度分阶段支付，合同签订生效后15个工作日内支付合同总价30%的预付款；全部设备（含软件）到货检验合格后支付合同总价35%的产品到货付款；系统无故障运行满6

　　（2）2007年11月2日，发行人与中国网通（集团）有限公司市分公司签署《2007年网通电子商务平台工程设备购销合同》。合同约定如下：发行人提供合同设备，包括硬件、软件及服务；合同总价为人民币7，581，494元，合同签订后支付合同总价的10%，合同设备到达现场后支付合同总价的40%，系统初验后支付合同总价的40%，系统终验后支付合同总价的10%。

　　（4）2007年11月28日，发行人与中国网通（集团）有限公司签署《中国网通ERP核心系统三期工程全面预算管理系统（北方十省）采购合同》。合同约定如下：发行人出售用于中国网通ERP核心系统三期工程全面预算管理系统（北方十省）工程的服务器与存储设备，以及相关软件、技术文件和服务；合同总价为人民币5，415，298.13元，全部交付合同设备后支付合同总价的60%，合同设备初验合格后支付合同总价的20%，合同设备终验合格后支付合同总价的20%。

　　公司签署《亚运村网络和国家会议中心及配套设施网络建设工程ICT项目购销合同》。合同约定如下：信息公司承接中国网通（集团）有限公司市分公司亚运村和国家会议中心及配套设施网络建设工程的系统集成、软件及工程设备的采购项目；合同总价为人民币5，530，000元（一期工程款金额为人民币

　　3，916，168元、二期工程款金额为人民币1，613，832元），合同签订后支付一期工程款的30%，主要设备进场并经验收后支付一期工程款的40%，一期工程验收合格后并稳定运行一个月后支付一期工程款的20%；二期工程开工前支付二期工程款的30%，主要设备进场并经验收后支付二期工程款的40%，二期工程验收

　　（6）2008年5月，信息公司与迈海网络科技有限公司签署《IDC机房华为网络设备购销合同》。合同约定如下：信息公司向迈海网络科技有限公司提供相关设备，合同总价为人民币5，567，259元，合同签订5日内支付合同总价的20%，合同签订3个月内支付合同总价的60%，合同签订4个月内支付合同总价的20%。

　　（7）2008年5月9日，发行人与中国民用航空总局空中交通管理局签署《民航数据通信网扩容升级工程设备采购及系统集成合同书》。合同约定如下：发行人负责民航数据通信网扩容升级工程设备采购，并为该工程提供系统集成服务；合同总价为人民币41，300，000元，收到发行人提交的履约金后支付合同总价的10%，货物按期运至指定地点并签收后支付合同总价的30%，完成货物集中配置、运至项目现场并签收后支付合同总价的10%，项目现场验收完毕后支付合同总价的20%，全网联合调试验收完毕后支付合同总价的20%，系统最终验收完毕后支付合同总价的10%。

　　司签署《2008年网通IP网业务识别与控制系统建设工程设备购销合同》。合同约定如下：发行人向中国网通（集团）有限公司市分公司提供相关硬件、软件及服务；合同总价为人民币33，647，000元，合同设备到达现场后支付合同总价的50%，初验合格后支付合同总价的40%，终验合格后支付合同总价的10%。

　　（9）2008年7月16日，信息公司与中国网络通信集团公司签署《2008年中国网通黄页信息业务支撑系统建设工程（排版软件）采购合同》。合同约定如下：信息公司向中国网络通信集团公司提供相关软件及服务；合同总价为人民币

　　（10）2008年11月17日，信息公司与水利部珠江水利委员会签署《珠江决策支持数据中心应用服务平台及存储备份系统建设项目》。合同约定如下：水利部珠江水利委员会委托信息公司负责珠江决策支持数据中心应用服务平台及存储备份系统软件开发、硬件采购及系统集成，合同总价为人民币8，727，577.48

　　（11）2008年12月15日，信息公司与中国网通（集团）有限公司市分公司签署《2008年本地IP网出口带宽扩容工程CRS1设备购销合同》。合同约定如下：信息公司向中国网通（集团）有限公司市分公司销售硬件、软件及服务，合同总价为人民币8，945，262元，合同设备到达现场后支付合同总价的50%，收到《初验证书》等单据后支付合同总价的40%，收到《系统终验证书》等单据后支付合同总价的10%。

　　（12）2008年12月30日，信息公司与新华人寿保险股份有限公司签署《新华人寿保险股份有限公司2008年度电话中心系统建设项目软硬件采购合同》。合同约定如下：信息公司向新华人寿保险股份有限公司销售可支持业务集中的软、硬件设备，合同总价为人民币11，709，599元，合同签署后支付合同总价的30%，测试验收合格并签署《收货证明》后支付合同总价的30%，签署《设备安装确认书》后支付合同总价的30%，签署《竣工验收报告》后支付合同总价的10%。

　　（13）2009年1月9日，中国网通（集团）有限公司山西省分公司与信息公司签署《2009年山西省内IP网项目思科设备（联信永益）购销合同》。合同约定如下：信息公司向中国网通（集团）有限公司山西省分公司出售思科由器设备及服务，合同总价为人民币5，923，788.00元，中国网通（集团）有限公司山西省分公司在合同签订后15天内支付合同总价的10%，设备到货验收合格后15天内支付合同总价的40%，初验合格后15天内支付合同总价的40%，终验合格后15天内支付合同总价的10%。

　　《中国移动TD-SCDMA试验网二期河南业务支撑网工程HP设备采购合同》。合同约定如下：信息公司向中国移动通信集团河南有限公司出售中国移动TD-SCDMA实验网二期河南业务支撑网工程的相关合同设备、设备运行软件以及相关技术文件和服务，合同总价为人民币24，499，343.00元，中国移动通信集团河南有限公司在合同设备到货验收后支付合同总价的80%，系统初验合格后支付合同总价的10%，系统终验合格后支付合同总价10%。

　　（15）2009年4月8日，中国联合网络通信有限公司天津市分公司与发行人签署《中国联通2009年天津新一代BSS4.0新建基础设施工程自采设备项目设备买卖合同》。合同约定如下：信息公司向中国联合网络通信有限公司天津市分公司销售中国联通2009年天津新一代BSS4.0新建基础设施工程相关自采设备，

　　联信永益科技股份有限公司大成・律师工作报告并提供设备安装及调试服务，合同总价为人民币6，530，000元，合同设备全部运抵买方指定地点并检验、安装合格后30天内支付合同总价的70%，到货验收合格后6个月内支付合同总价的30%。

　　（16）2009年6月，中国移动通信集团河南有限公司与信息公司签署《中国移动通信集团河南有限公司与联信TD-SCDMA试验网二期河南经营分析系统（NGBOSS1.0版）扩容工程HP设备采购合同》。合同约定如下：信息公司向中国移动通信集团河南有限公司销售TD-SCDMA试验网二期河南经营分析系统（NGBOSS1.0版）扩容工程设备、设备运行软件、技术文件及服务，合同总价人民币36，436，620元，到货后付款80%，初验后付款10%，终验后付款10%。

　　年中国网通ERP核心系统三期工程全面预算管理系统（北方十省）设备采购合同》。合同约定如下：2007年中国网通集团总部项目硬件设备集中采购（服务器与存储设备部分）――2007年中国网通ERP核心系统三期工程全面预算管理系统（北方十省），以及相关软件、技术文件和服务（如有）；合同总价为人民币

　　年中国网通ERP核心系统三期工程报表平台系统（北方九省）设备采购合同》。合同约定如下：发行人向神州数码（中国）有限公司购置2007年中国网通集团总部项目硬件设备集中采购（服务器与存储设备部分）――2007年中国网通ERP核心系统三期工程报表平台系统，以及相关软件、技术文件和服务（如有）；合同总价为人民币3，126，383.77元，全部交付合同设备后支付合同总价的60%，初验合格后支付合同总价的20%，终验合格后支付合同总价的20%。

　　（4）2007年11月2日，发行人与中国网通集团系统集成有限公司签署《设备销售合同》。合同约定如下：发行人向中国网通集团系统集成有限公司购置启明星辰网络信息安全系统；合同总价为人民币3，610，000元，合同生效后支付合同总价的30%，货物达到县城并经用户方联调验收通过后支付合同中硬件采购金额的65%，试运行3个月后无重大故障的支付合同中软件部分的65%，双方验收合格一年后支付合同总金额的3%，保修期满后支付合同总金额的2%。2007

　　的变更协议》，将原合同付款方式做如下变更：合同生效后支付人民币1，083，000元，货物到达现场且经用户方加电验收通过后支付人民币1，813，500元，试运行3个月后如无重大故障支付人民币533，000元。

　　（5）2007年11月28日，发行人与中国网通集团系统集成有限公司签署《信息系统工程（集成）合同书》。合同约定如下：发行人为建设全国网络文化市场计算机监管平台项目，委托中国网通集团系统集成有限公司负责项目的具体实施工作；合同总价为人民币20，740，000元，合同生效后支付合同总价的20%，全部设备到货验收合格后支付合同总价的60%，系统终验合格后支付合同总价的