浙大网新科技股份有限公司BR/第六届董事会

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　　股票简称：浙大网新证券代码：600797编号：2010-013

　　浙大网新科技股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告暨召开2009年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙大网新科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2010年4月22日在公司会议室召开。本次会议的通知已于4月12日向各位董事、监事及高管人员发出。应到董事11人,实到董事9人，董事张驰委托董事施继兴先生进行表决，董事刘俊先生以电话会议及通讯表决形式参加会议并表决。公司高级管理人员、监事会列席会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》。会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过了2009年度董事会工作报告

　　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　二、审议通过了2009年度总裁工作报告

　　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　三、审议通过了公司2009年度报告全文及摘要的议案

　　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　四、审议关于公司2009年度财务决算报告及2010年财务预算报告的议案

　　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　五、审议通过了公司2009年度利润分配预案的议案

　　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　根据天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，母公司2009年度实现净利润153,904,522.42元，按照公司章程，提取10%的公积金15,390,452.24元，加上年初未分配利润73,309,441.27元，减派发上年度股利8,130,434.95元，年末实际可供分配的利润为203,693,076.50元。

　　现拟以2009年末股份总数813043495股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金8,130,434.95元，剩余可分配利润195,562,641.55元转入以后年度分配。

　　本年度公司不进行公积金转增股本方案。

　　本议案须经2009年度股东大会审议通过方可实施。

　　六、审议通过支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

　　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　同意支付给浙江天健会计师事务所有限公司2009年度财务审计费用人民币150万元整。

　　提议续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构。

　　此议案中续聘会计师事务所事项须经2009年度股东大会审议通过方可实施。

　　七、审议通过了关于公司董事长变更的议案

　　议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票

　　关联董事史烈回避表决。

　　公司董事长陈纯先生因工作原因，向董事会提出辞呈，申请辞去公司董事长及法人代表职务。陈纯先生作为公司创始人，主持并完成了公司历次资产及业务重组，引导和推进了公司整体经营方式的创新与变革，确立了computer+x的国际化发展战略，对公司发展作出了卓著贡献。同意聘任陈纯先生担任公司名誉董事长并继续担任公司董事及战略委员会主任委员、提名委员会委员。

　　同意选举史烈先生担任公司董事长及法人代表。

　　八、审议通过了关于公司副董事长变更的议案

　　议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票

　　关联董事陈锐回避表决。

　　因公司副董事长史烈先生职务变动，同意选举陈锐董事担任公司副董事长。

　　九、审议通过了关于公司总裁变更的议案

　　议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票

　　关联董事陈健回避表决。

　　因公司总裁史烈先生职务变动，同意选举陈健先生担任公司新任总裁。

　　十、审议通过了调整组织架构及高管任命的议案

　　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　根据公司2010年经营计划,公司调整组织结构如下:建立IT服务、外包服务、金融投资三大虚拟事业集团及管理职能平台。

　　（1）IT服务事业集团负责公司IT服务业务，将在巩固原有的应用服务、集成服务、渠道服务的基础上，推进国内IT业务整合发展与创新。

　　（2）外包服务事业集团负责公司软件外包业务，将整合公司软件外包业务，推进离岸、在岸服务外包发展。

　　（3）金融投资事业集团负责公司金融投资服务业务，将充分整合产业资源、财务杠杆与融资渠道，加大IT领域的战略投资力度，孵化IT优质资产。

　　（4）管理职能平台作为三大虚拟事业部的支撑平台，下设财务部、资金部、投资管理部、总裁办、人力资源部、信息中心、品牌市场部、创新中心（含中研院）以及国际合作部。

　　根据上述组织架构调整，公司对经营团队进行重新任命与职责划分:

　　(1)任命蒋忆女士担任公司执行总裁，分管IT服务事业集团，任命郁强先生担任副总裁，协助分管IT服务事业集团，负责创新中心；

　　（2）任命钟明博先生担任公司执行总裁，分管外包服务事业集团；任命杨小虎先生担任公司副总裁，协助分管外包服务事业集团，负责对美业务；

　　（3）任命董丹青女士担任公司副总裁兼董事会秘书，分管金融投资业务、董事会办公室和投资部；

　　（4）任命谢巍先生担任公司副总裁，分管总裁办和人力资源部；

　　（5）任命顾帼英女士担任公司副总裁，分管国际合作部和外包服务事业集团品牌建设；

　　（6）任命耿晖女士担任公司副总裁兼财务总监，分管公司财务部与资金部。

　　十一、审议通过了关于公司董事、高管薪酬的议案

　　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　其中董事长年薪拟确定为每年60万元。

　　董事津贴拟确定为每年6万元。

　　本议案中的董事薪酬事项需提交公司2009年度股东大会审议通过方可实施。

　　十二、审议通过了关于公司董事会薪酬委员会履职报告

　　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　十三、审议通过了关于公司审计委员会履职报告

　　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　十四、审议通过了关于制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

　　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　十五、审议通过了关于制订《外部信息使用人管理制度》的议案

　　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　十六、审议通过了关于制订《内幕信息知情人信息管理制度》的议案

　　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　十七、审议通过了关于制订《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理办法》的议案

　　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　十八、审议通过了公司2009年度内部控制的评价报告

　　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　十九、审议通过了公司2009年度社会责任报告

　　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　二十、审议通过了公司2010年度日常关联交易的议案

　　关联董事陈纯、史烈、、潘丽春、陈健回避表决。

　　议案表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票、回避5票

　　二十一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

　　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　1、为明确公司的投资权限，对《公司章程》第五章一百一十八条进行修订，增加第8款如下：

　　董事长有权行使单笔不超过公司最近一期经审计净资产5%，且不高于5000万元的委托经营、受托经营、委托贷款、战略投资者投资、证券投资、股权投资等范围的短期资金运用及收购、出售资产决策权；在公司资产负债率70%以下，有权签署单笔金额不高于5000万元的融资合同。

　　2、对《公司章程》第六章第一百三十四条总裁职权修订如下：

　　原文：（十）行使不超过5000万元的单项投资、收购出售资产决策权；

　　现修订为：（十）有权签署不超过5000万元的相关业务（包括但不限于系统集成、软件开发及设备采购等）合同；

　　本议案须经2009年度股东大会审议通过方可实施。

　　二十二、审议通过了制订2010年度子公司额度的议案

　　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　为支持控股子公司的业务发展，2010年公司体系内为下属控股子公司提供总额不超过51000万元的银行融资，比去年同期对子公司额度增加6000万元，其中:

　　1、为晓通网络科技有限公司提供余额不超过15000万元的。其中为晓通在招商银行股份有限公司首体支行的融资提供不超过3000万的,为晓通在中国光大银行朝阳支行的融资提供不超过2500万的。为晓通在银行白石桥支行的融资提供不超过3500万的。

　　被方情况：

　　（1）、公司名称：晓通网络科技有限公司（以下简称“晓通”）

　　（2）、注册资金：人民币20000万元整

　　（3）、注册地：市海淀区中关村南大街甲18号军艺大厦A座5层

　　（4）、法人代表：陈锐

　　（5）、经营范围：网络技术、通信设备、机械电器、仪器仪表的技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；电子商务服务；计算机机房设备安装等。

　　（6）、经营状况：至2009年12月31日，晓通的总资产为72069万元,资产负债率为59.38%，实现主营业务收入218259万元，实现净利润1017万元。公司持有晓通100%股权。

　　2、为快威科技集团有限公司提供余额不超过17000万元的。其中为快威科技在中国银行股份有限公司杭州高新支行的融资提供不超过3292万的。为快威科技在招商银行股份有限公司杭州高新支行的融资提供不超过2000万的，为快威科技在华夏银行股份有限公司杭州文晖支行的融资提供不超过3050万的，为快威科技在中国光大银行杭州分行的融资提供不超过1000万的。

　　被人基本情况：

　　（1）、公司名称：快威科技集团有限公司

　　（2）、注册资本：人民币10000万整

　　（3）、注册地址：杭州市西湖区中融大厦1101室

　　（4）、代表人：卜凡孝

　　（5）、经营范围：技术开发，技术咨询、技术服务、转让；电子计算机软、硬件及其数据传输设备，电子通讯；工程承包；楼宇综合布线，电子计算机联网；批发、零售；电子计算机及其配件，通信设备。

　　（6）、经营状况：至2009年12月31日，快威科技的总资产为62655万元,资产负债率为68.35%，实现主营业务收入79589万元，实现净利润929万元。公司持有其95%股权。

　　3、为浙江浙大网图灵信息科技有限公司提供余额不超过8000万元的。其中为网新图灵在中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行的综合授信提供不超过3000万的。

　　被方情况：

　　（1）、公司名称：浙江浙大网新图灵信息科技有限公司

　　（2）、注册资金：10000万元人民币

　　（3）、注册地：杭州市教工1号书源科技园18号楼69层

　　（4）、法人代表：史烈

　　（5）、经营范围：网络技术、通信设备、机械电器、仪器仪表的技术开发、技术转让、技术培训%E