捷成股份(300182)首发股票并在创业板上市证券

　　捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“捷成世纪”、“发行人”或“公司”)申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，陈和龙丽作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐书。

　　保荐机构华泰联合证券、保荐代表人陈和龙丽承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和准则出具本发行保荐书，并所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　陈，保荐代表人，投资银行二部副总经理，投资经济硕士，从事投资银行业务工作六年。曾参与主持了得润电子改制、中信海直配股、华侨城转债、北矿磁材IPO、思源电气IPO、大同煤业IPO、湘潭电化IPO、青岛双星2008年增发和深天地上市公司收购等项目，积累了较丰富的项目经验。

　　龙丽，保荐代表人，投资银行业务支持总部总经理，会计学博士，注册会计师非执业会员，从事投资银行业务6年。曾主办或参加了家润多(002277SZ)IPO发行承销项目、鲁阳股份(002088SZ)公开增发项目、中国中材股份有限公司(1893HK)H股首次公开发行项目、北辰实业(601588SH)公司债保荐承销项目、富力地产(2777HK)公司债保荐承销项目、民生银行(600016SH)混合资本债发行承销项目。

　　华泰联合证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行益、在发行人任职等情况；(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供或者融资等情况；(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。四、内核情况简述

　　华泰联合证券通常在、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开内核小组会议。公司内部相关行业的研究员到会对行业情况进行说明，并可行使投票表决权。内核小组会议须有5名以上(含5名)内核小组参加，评审结果方为有效。

　　参会的内核小组均于会前审阅过项目组提交的内核申请报告、主要的证券发行申请文件，以及对内核意见的专项回复。会议期间，各内核小组逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。

　　会后，各参会的内核小组填写审核意见表，将其是否同意向中国证监会推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。如申请文件重要资料缺失或存在重大不确定性的问题，内核小组组长可提议暂缓表决。

　　内核小组会议结束后，审核部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。审核部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。

　　2010年1月12日，根据项目组申请，华泰联合证券内核小组派其日常办事机构DD投行业务支持总部/审核部的人员前往发行人的主要生产经营场所对发行人的相关情况进行了实地考察，对项目组的尽职调查情况进行了重点核查，对本次发行的全套申请文件的完整性、合规性进行了初步审核，并就发行申请的有关问题与项目组、发行人及有关中介机构进行了沟通。

　　华泰联合证券2010年第四次投资银行业务内核会议于2010年2月5日召开，参加会议的委员共有7名，符合公司内核管理办法的。在本次会议上，内核小组听取了项目组就项目情况的全面汇报及专项说明，并针对发行人与申请发行上市相关的重要事项及申请文件的内容进行了充分讨论。华泰联合证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的，针对捷成世纪的实际情况，充分履行了尽职调查和内核职责。出席会议的全体内核小组在评审会议结束时以投票方式进行了表决，认为：捷成世纪首次公开发行申请文件未有虚假记载、性陈述或重大遗漏，不存在重律和政策障碍,同意华泰联合证券向中国证监会推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。

　　华泰联合证券承诺，已按照法律、行规和中国证监会的，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的，遵循行业的勤勉尽责和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

　　华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规及证监会的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

　　(二)2009年12月30日，发行人召开了2009年度第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数4,200万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市有关事宜的议案》，同意授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股(A股)及在创业板上市有关事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起二年内有效。

　　华泰联合证券依据《证券法》第十关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。符合《证券法》的发行条件。四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的发行条件的说明

　　(1)发行人前身为捷成世纪科技发展有限公司(以下简称“捷成有限”)，由徐子泉等四人以货币形式出资500万元设立，注册资本500万元。2006年7月28日，中瑞诚联合会计师事务所对捷成有限设立时4名股东的出资情况进行了审验，出具编号为“中瑞联验字[2006]第07-3153号”的《验资报告》。根据该《验资报告》，各股东采用货币形式出资，认缴资本500万元已全部到位。2006年8月23日，市工商行政管理局海淀向捷成有限颁发《企业法人营业执照》，注册号为1101082986319。

　　(2)2009年10月23日，捷成有限全体股东召开股东会，审议通过了有限公司变更设立为股份有限公司的方案。同日，捷成有限全体股东签署了《发起人协议》，同意以捷成有限截至2009年9月30日经审计后的净资产9,239.7555万元，按1：0.4546比例折合为股份有限公司的股本4,200.00万元，由各股东按原各自持股比例持有。

　　2009年10月26日，大信会计师事务有限公司对捷成有限整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验，并出具了大信验字[2009]第1-0030号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2009年9月30日，本公司变更后的注册资本为人民币4,200.00

　　2、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

　　万元、4,169.79万元，均为正数，累计为6,493.17万元，超过人民币1,000万元，且持续增长，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。公司最近一年盈利，且净利润不少于500万元；公司最近一年营业收入为17,482.84万元，不少于5,000万元；2008

　　查证过程及事实依据如下：发行人现有股本4,200万元，根据发行人2009年度第二次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》，发行人将发行1,400万股，发行后股本总额将为5,600万元。

　　2007年6月6日，万和通会计师事务所有限公司对此次新增注册资本实收情况进行了审验，出具了编号为万和通验字[2007]第5-895号的《验资报告书》。根据该《验资报告书》，截至2007年6月5日捷成有限增加注册资本至1,100万元，各股东全部采用货币出资，新增出资已全部到位。

　　2009年9月16日，博冠通晟会计师事务所有限公司对此次新增注册资本实收情况进行了审验，出具了编号为博冠通晟验字[2009]第09-56号的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2009年9月15日捷成有限增加注册资本至1,355.0135万元，各股东全部采用货币出资，新增出资已全部到位。

　　查证过程及事实依据如下：发行人主要从事整体解决方案的研发、生产和销售以及与之相关的服务。依据发行人注册地税务主管部门出具的证件、《审计报告》、《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》并经市竞天公诚律师事务所律师核查，除

　　税简罚[2008]061620080029130号”《税务行政处罚决定书(简易)》，对捷成有限未按《税收征收管理法》第十六条的期限申报办理变更登记的行为处以500元的罚款。捷成有限受到处罚后，已通过及时缴纳罚款等行为消除了可能产生的危害后果，上述罚款数额没有对发行人当期的经营和财务状况产生重大不利影响。

　　公司是目前国内最具实力的专业音视频制作、控制和管理整体解决方案提供商之一，目标市场涵盖广电领域、部队领域、科研院校、机关、事业单位及其他音视频领域。公司“融合领先科技，铸就卓越品牌，诚信开拓进取，勤奋严谨创新”的，努力为行业客户音视频价值链的各个环节创造价值，近年经营业绩快速增长，2007

　　发行人自成立以来，生产经营活动符律、行规和公司章程的，符合国家产业政策及政策。此次发行前，工商、国地税、环保部门就此次发行上市事宜出具了发行人2007年、2008年、2009年、2010年1-6月合规经营的函。

　　查证过程及事实依据如下：由于公司是整体变更设立的股份有限公司，因此公司整体上承继了捷成有限的业务。经股东会决议同意，徐子泉先生自2007年6月7日起担任捷成有限执行董事。经发行人创立大会暨第一次股东大会决议同意，发行人董事会设

　　9名，其中董事3名，徐子泉、峰、郑羌、韩钢、肖炳珠、黄卫星担任发行人第一届董事会董事，王正德、张韶华、李明高担任发行人第一届董事会董事。同日，公司第一届董事会第一次会议通过决议，选举徐子泉为公司第一届董事会董事长，

　　发行人最近二年内董事、高级管理人员发生变化的主要原因为：(1)发行人变更设立为股份有限公司后，根据《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关，设置董事会，9名，其中董事3名；增设董事会秘书1名。(2)为进一步适应经营管理要求、提升治理水平。

　　查证过程及事实依据如下：市海淀区国家税务局出具海国税(证明)字[2009]第699号函、海国税(证明)字[2010]第133号函和海国税[2010]机告字第00000096号，市海淀区地方税务局分别出具海科[2009]告字第0440号、海科[2010]告字第0036

　　日享受免征企业所得税的税收优惠，2010年1月1日至2010年12月31日享受按22%的税率减半征收企业所得税的税收优惠。发行人2007年收到退税23.93万元，2008年收到退税357.41万元，2009年收到退税548.71万元，2010年1-6月收到退税328.60万元。报告期内，公司经营规模逐渐扩大，利润总额逐年上升，即使不存在上述税收优惠，公司净利润仍将逐年增加。因此，上述企业所得税税收优惠虽然一定程度上增加了报告期内公司业绩，但公司不存在对上述税收优惠的严重依赖。

　　2006年7月28日，中瑞诚联合会计师事务所对捷成有限设立时4名股东的出资情况进行了审验，出具编号为中瑞联验字[2006]第07-3153号的《验资报告》。根据该《验资报告》，各股东采用货币形式出资，认缴资本500万元已全部到位。2006年8

　　2007年6月6日，万和通会计师事务所有限公司对此次新增注册资本实收情况进行了审验，出具了编号为万和通验字[2007]第5-895号的《验资报告书》。根据该《验资报告书》，截至2007年6月5日捷成有限增加注册资本至1,100万元，各股东全部采用货币出资，新增出资已全部到位。

　　2009年9月16日，博冠通晟会计师事务所有限公司对此次新增注册资本实收情况进行了审验，出具了编号为博冠通晟验字[2009]第09-56号的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2009年9月15日捷成有限增加注册资本至1,355.0135万元，各股东全部采用货币出资，新增出资已全部到位。

　　《企业法人营业执照》，公司经营范围变更为“技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；投资管理；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。”本次增资后，捷成有限股权结构变更为：

　　2009年10月23日，捷成有限全体股东召开股东会，审议通过了有限公司变更设立为股份有限公司的方案。同日，捷成有限全体股东签署了《发起人协议》，同意以捷成有限截至2009年9月30日经审计后的净资产9,239.7555万元，按1：0.4546比例折合为股份有限公司的股本4,200.00万元，由各股东按原各自持股比例持有。

　　2009年10月26日，大信会计师事务有限公司对捷成有限整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验，并出具了大信验字[2009]第1-0030号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2009年9月30日，本公司变更后的注册资本为人民币4,200.00

　　本公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司资产完全于公司股东。截至本发行保荐书出具日，本公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

　　本公司董事(含董事)、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关产生和任职，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会做出决定的情形；公司的人事及劳资管理与股东及其控制的其他企业严格分离；本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均是本公司专职人员，在本公司领薪，均未在持有公司5%以上股份的股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在持有公司5%以上股份的股东控制的其他企业领薪；公司财务人员未在持有公司5%以上股份的股东控制的其他企业中兼职。

　　公司设立了的财务部门，配备了专职的财务人员；建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度，建立了符合本公司管理要求的核算体系及预决算管理办法；设立了的审计部门，配备了专职的内部审计人员，实施严格的财务监督管理。公司开设银行账号，公司办理了《税务登记证》并依法纳税。

　　本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层，根据自身经营管理的需要设置了战略发展中心、财务部、内审部、产品技术中心、研发中心、营销中心、质量中心、行政管理中心、编目服务中心、董事会秘书办公室等职能机构或部门。本公司行使经营管理职权，于本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。

　　①公司在业务上于股东和其他关联方，拥有包括研发、采购、生产、质量控制、销售、售后服务等在内的完整业务体系，公司能够开展业务，与股东不存在业务上的依赖关系。发行人与股东之间不存在业务上的关联交易事项，主要原材料供应商与产品销售对象与公司股东无关联关系。

　　此外，发行人控股股东、实际控制人徐子泉在本次发行前出具《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，承诺：“1、本人目前未在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人相同、相似且构成竞争的业务，亦未直接或间接拥有与发行人从事相同、相似且构成竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。2、在对发行人拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的，不在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人及其所控制的企业(如有)相同、相似且构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与发行人及其所控制的企业(如有)从事相同、相似且构成竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权，亦不会在该等单位担任董事、高级管理人员或核心人员。3、若将来发生本人从事与发行人及其控制的企业(如有)相同、相似且构成竞争的业务的情形，本人将根据发行人要求将相关资产在同等条件下优先转让给发行人，除非发行人以书面形式放弃优先购买权。若将来发生本人控制的其他企业、组织或经济实体从事与发行人及其所控制的企业(如有)相同、相似且构成竞争的业务的情形，本人将根据发行人要求促使相关单位将相关资产在同等条件下优先转让给发行人，除非发行人以书面形式放弃优先购买权；或以股权转让或增资等形式使发行人取得该等单位控制权；否则，本人将利用控制权促使该等单位停止从

　　事相关业务。4、在对发行人拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件和发行人公司章程的，发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面的性；将善意的履行作为控股股东、实际控制人的、义务，不利用控制地位促使发行人股东大会或董事会做出其他中小股东权益的决议；在与发行人发生关联交易时，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格的履行与发行人签订的各种关联交易协议。5、本人将利用对所控制的其他企业、组织、经济实体(如有)的控制权，促使该等单位按照同样的标准遵守上述承诺。6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发行人及其他中小股东造成的全部损失。”

　　发行人自成立之日起，就依法建立了股东大会、董事会、监事会，制订了《公司章程》，约定各自的、义务以及工作程序，并根据《公司章程》制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度和管理办法，以规范公司的管理和运作。

　　2009年10月26日，发行人召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于设立董事会专门委员会及各专门委员会工作细则的议案》，设立了董事会审计委员会，并同时设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会审计委员会由3名董事组成，包括董事李明高、董事王正德、董事郑羌，董事人数占多数，其中，李明高具有注册会计师资格。审计委员会由李明高担任召集人。

　　发行人在设立后，随着国家法律法规的变化和各种的调整，不断地修订《公司章程》和各项其他规章制度，使之符合各项法律法规要求。发行人于2009年度第二次临时股东大会审议通过首次公开发行股票并在创业板上市后启用的《关于〈捷成世纪科技股份有限公司章程(草案)〉的议案》。

　　董事、董事会秘书各司其职，认真履行各自的和义务。公司股东大会、董事会、监事会会议召开符定程序，各项经营决策也都按《公司章程》和各项其他规章制度履行了程序，有效，了公司的生产、经营健康发展。

　　2010年6月30日会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(大信审字[2010]第1-1770号)：“捷成世纪公司财务报表已经按照企业会计准则的编制，在所有重大方面公允反映了捷成世纪公司2010年6月30日、2009年12月31日、2008

　　发行人明确了董事会、监事会、经理的设置及相关责权关系。建立员工职业操守准则和员工行为守则，引导全体员工掌握公司内部控制的本质要求，促进全体员工加强职业、提高专业胜任能力，自觉遵守公司内部控制的各项。发行人还根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的，及时修订了公司章程，对股东大会、董事会及监事会的职责权限进行了明确界定，完善结构。

　　大信会计师事务有限公司出具的大信专审字[2010]第1-1247号《内部控制审核报告》认为：捷成世纪于2010年6月30日在所有重大方面有效地保持了自评报告所述的按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)及其具体规范建立的与财务报表相关的内部控制。

　　查证过程及事实依据如下：公司自开展上市工作以来，发行人管理层从规范运作角度出发，制定了严格的资金管理制度，进一步完善了公司治理结构，按照上市公司的标准修订《公司章程(草案)》、《内部控制制度》、《关联交易管理办法》等规章中关于关联方资金占用的条款，杜绝关联方占用公司资金行为的发生。

　　除上述关联方资金往来外，报告期公司不存在其他关联方应收应付款项。报告内发生的关联方资金往来行为没有给公司带来纠纷和风险。因此，目前已不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

　　(二)项应经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　年1月对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了公开发行股票并在创业板上市前的工作。项目组就股票发行上市有关的法律法规及相关义务和责任对对象进行了，工作按照计划顺利进行，对象按要求参加了并通过了验收考试，取得了良好的效果，并最终通过了中国证监会市监管局的验收。

　　21、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

　　若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。

　　查证过程及事实依据如下：发行人2009年度第二次临时股东大会已审议通过《关于(捷成世纪科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度)的议案》。该办法明确建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。

　　58.11%、64.66%、65.57%和64.40%，预计未来几年广电行业数字化、网络化建设投入仍将保持较快增长。如果未来其他行业音视频数字化、网络化建设速度未如期推进，或广电行业发生不可预测的重大不利变化，将对公司的盈利能力产生不利影响。

　　同时，公司作为软件企业享受优惠政策。根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于鼓励软件产业和集成电产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)，公司报告期内销售自行开发生产的计算机软件产品按17%的税率征收后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退，该政策执行至2010年底。

　　本行业为资金、技术密集型行业，行业内尚无占据绝对领导地位的龙头企业。虽然公司近年来高速增长，2009年，按销售收入在行业内排名第三位，部分核心产品和服务的销售收入在行业内排名第一位，并拥有多项国内领先的核心技术，陆续中标等重点客户的多个核心项目，在市场竞争中占据一定的优势。但与行业内外资等主要竞争对手在资本实力、营销渠道等方面存在一定的差距，随着我国音视频产业的迅速发展，公司面临新进入对手而带来市场竞争加剧的风险。

　　整体解决方案出现之前，行业下游用户系统建设通常只是其子部门行为，即由某个单一业务部门组织和实施系统建设，极易形成“信息孤岛”现象，而实际上其各个业务部门、各个业务环节都是互相联系、密切配合的有机整体，整合各不同部门需求、实现

　　资源共享是用户对行业厂商产品的普遍要求，希望借此来有效降低成本、提高效率，满足多个部门、不同层次的人员的需求。整体解决方案实现了“功能整合、数据共享、广泛接入、跨部门协作、数据深度加工和分析”，为用户量身定制包含计算机软硬件、网络、管理等各方面的整体解决方案，将成为行业发展的趋势。

　　随着音视频资料在非广电领域的快速增长，以及音视频整体解决方案在广电领域的广泛应用，部队、科研院校、机关及事业单位等在音视频制作、控制和管理上产生了巨大需求，近年来，已开始加速对其音视频系统进行设备更新和技术升级，为本行业提供了更广泛的市场空间。

　　高清电视比普通电视在影像和声音效果方面有着质的飞跃，它能给人以高视觉体验、高听觉享受，让人有一种身临其境的愉悦感。发展高清电视是新的历史条件下满足人民群众文化需求的必然选择，人们不仅要求电视节目内容更多、更丰富、更贴近，还要求电视的图像更清晰、视听效果更好、使用更方便。广大人民群众的这种需求加速了广电行业网络化、数字化、高清化的进程，也推动着高清电视节目制作系统不断发展和完善。

　　按照国家“十一五”规划，国家将大力推进数字高清节目制播能力建设，加快现有演播室和制播系统的高清化，推动现有频道的逐步向高清电视。2009年，国家发布的《国家关于促进高清电视发展的通知》(以下简称“通知”)，要求各级影视部门将高清电视作为2009年工作重点，并对各高清频道制定了一个时间推进表：高、标清同播的节目同播率和高清率今年起步就要高于50%，2010年1月1日起要高于70%，2011年要力争达到100%。

　　新也叫第四，是基于数字技术的网络发展起来的一种新型。一般地，人们按照媒介的不同，把新闻的发展划分为不同的阶段DD以纸为媒介的传统、以电波为媒介的和基于电视图像的电视，他们分别被称为第一、

　　新目前虽然不是主流，但是未来有望与传统逐渐融合。主要表现在两个方面：第一是以内容为核心的整合，这种整合，突出体现就是以内容为中心，通过内容来整合不同的渠道，以实现内容的多次营销，从而追求内容的多次和价值最大化；第二是以渠道为核心融合，对多业务的整合，最典型的代表是互联网对各式各样的业务进行整合。

　　公司核心团队拥有丰富的音视频整体解决方案项目实践经验，并多次参与国家、国家新闻出版总署等组织的行业技术规范的起草和制订。基于对行业的深刻理解，公司准确把握了行业发展趋势，通过持续的技术创新，在快速满足客户个性化需求的基础上，不断挖掘客户潜在需求，通过技术创新，为公司持续、快速发展奠定了的基础。公司在致力技术创新，实现快速成长的发展过程中，每项主要产品均获得了多项励。报告期内，公司主要产品获情况

　　采取重点扩展以为代表的重点客户，近年来，公司连续中标(新址)音频资产管理、高清非编制作网络、新闻高清制作包装、全台设备状态与信号统一监测和全台信息网络安全等多个核心业务系统，是行业内中标核心业务系统数量最多的企业之一，为提供全面的音视频制作、控制和管理解决方案。公司的产品及服务成功应用于广电行业内规模最大、系统最复杂、技术最先进、影响力最强的，为公司进一步开发各省、市、县级及其他行业客户奠定了强有力的品牌和技术基础，具有显著的示范效应。

　　通过在广电领域积累的丰富实践经验并将其向其他领域推广，公司还积累了部队、互联网科技公司、新闻出版总署、国家气象局等优质客户群体。公司与优质客户的合作一方面有力地推动了公司技术水平的不断提高和服务手段的不断改进，另一方面也保障了业务的持续稳定发展。依此形成的良好的市场品牌形象，为公司进一步拓展新的市场空间、保持稳定的增长奠定了的基础。

　　目前，同时存在不同操作平台、不同格式标准、不同时代技术和不同厂家产品等多种音视频处理系统。因此，跨平台支持已成为众多行业客户对音视频整体解决方案的一个迫切需求。公司拥有多项自主研发的核心技术，并针对上述情况，开发了多项能融合不同音视频处理的核心技术，能够满足客户跨平台的技术要求和操作需要。公司在国内第一个推出多元异构全台一体化网络解决方案，为用户有效解决了复杂的信息共享问题。

　　“三网融合”的发展战略，这都将大大增加对电信行业、互联网行业、广电行业以及其他行业音视频整体解决方案的需求，扩大本行业的市场容量，维持较高的行业景气度。为保持自身业绩增长，发行人一方面运用在广电行业、省级等重点客户的示范效应，积极拓展市县级和，保持在广电行业的业绩持续增长。

　　(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员陈和龙丽担任本公司推荐的捷成世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作；并确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

　　(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员冯颂担任本公司推荐的捷成世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。

　　根据贵会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号D创业板公司招股说明书》，以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号D首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等文件的，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“我公司”或“华泰联合证券”)对捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“捷成世纪”)的成长性进行了专项调查，并出具本专项意见。

　　路由器设置网址发行人拥有数量稳定增长的客户群体，其中：为发行人最大的客户，其较高的、稳定的信息化建设支出为发行人带来稳定增长的销售收入；其他客户，虽然因各自信息化建设进程不同、投资周期不同各年为发行人带来的销售收入变动较大，但是受行业政策驱动，总体上仍为发行人带来持续增长的销售收入。

　　发行人核心团队拥有丰富的音视频整体解决方案项目实践经验，并多次参与国家、国家新闻出版总署等组织的行业技术规范的起草和制订。基于对行业的深刻理解，发行人准确把握了行业发展趋势，通过持续的技术创新，在快速满足客户个性化需求的基础上，不断挖掘客户潜在需求，通过技术创新，为发行人持续、快速发展奠定了的基础。

　　发行人成长性专项意见预测，2010-2012年，随着行业下业产业政策的拉动，经营、投资规模的不断扩大以及新兴应用领域的不断出现，行业市场的规模将继续保持较快的速度增长，年均增长率将达到20%以上。

　　近年来，发行人连续中标(新址)音频资产管理、高清非编制作网络、新闻高清制作包装、全台设备状态与信号统一监测和全台信息网络安全等多个核心业务系统，是行业内中标核心业务系统数量最多的企业之一，为提供全面的音视频制作、控制和管理解决方案。发行人的产品及服务成功应用于广电行业内规模最大、系统最复杂、技术最先进、影响力最强的，为发行人进一步开发各省、市、县级及其他行业客户奠定了强有力的品牌和技术基础，具有显著的示范效应。

　　随着资产管理系统的广泛应用，以及受国家2015年停止模拟电视政策的推动，越来越多的客户将编目工作列入工作日程，编目服务市场需求快速增长。预计2009年D2012年编目服务市场规模增长率将保持在30%以上，并呈增长趋势。

　　(高清兼容标清)，目前已得到广泛应用。2009年，《国家关于促进高清电视发展的通知》发布，要求各级影视部门将高清电视作为2009年工作重点，并对各高清频道制定了一个时间推进表：高、标清同播的节目同播率和高清率今年起步就要高于50%，2010年1月1日起要高于70%，2011年要力争达到100%，同时要求黄金时段应该全部高清节目，其中还强调应加强高清节目制作能力。这将刺激行业对高标清非编制作解决方案的更新换代需求，高标清非编制作网解决方案市场需求将出现较大幅度增长。

　　随着数字化、网络化的逐步深化，用户音视频系统规模和复杂度急剧上升。但是目前我国大部分传统音视频设备的运行与依然采用人工的、手动的方法，定期进行，这已开始制约数字化、网络化发展的步伐，监测与解决方案成为行业客户的迫切需求。

　　资产管理系统解决方案包括资产管理系统和编目服务。一方面，通过资产管理系统的设计优势，发行人更好地掌握操作平台和开发完善编目技术方法；另一方面，通过编目服务，发行人能更好地了解客户需求，及时改进和开发资产管理系统功能，并进一步提高编目服务效率、有效降低成本、实现规模经济效益，实现相互支持、相互融合和相互促进。

　　标清非编制作网系统产品出现的时间较长，目前已得到广泛应用。2008年，随着数字化、网络化建设的逐步深入，受奥运会高清转播推动，国家启动高清化建设。发行人非编制作网系统解决方案全部为“高清”产品，占据整个非编制作网系统市场(含标清与高标清)份额的16%。

　　第一、在国家全面推广高清前，发行人已经开发了可兼容标清的高标清非编制作网络系统，发行人自主研发的“高清后期网络制作系统”曾荣获中国新闻传媒业界最高级别的科技项“王选新闻科学技术一等”和中国电视设备工业协会科技创新。经历多年的深入开发和完善，目前，发行人高清产品技术已经相对成熟、稳定，并且在成本方面已经取得了优势。

　　2007年，发行人为广西建立了国内第一个省级多元异构融合网络系统，广西凭此成为全国第一批数字化、网络化示范。2009年发行人为广西人民建立了国内第一个省级多元异构融合网络系统。

　　影视是社会主义物质文明建设和文明建设的重要工具，是国家基础信息建设和的主要渠道，随着广电领域的数字化、网络化的发展，对全台节目流程进行实时监测成为行业发展的必然要求。发行人的全台统一监测与系统具有完全自主知识产权和软件著作权，具有运行稳定、误判率低、实时记录、即时报警等特点，

　　第一、在监测与解决方案市场占有突出的技术领先优势。发行人是目前业内唯一全台统一监测与解决方案的提供者，产品可实现对全台与节目生产直接相关的关键业务流程进行与告警，并实时监测系统的整体运行状态以及各业务子系统的关键环节和关键资源的状态。发行人“数字电视视音频信号实时分析监测系统”荣获2008

　　第二、目前，发行人正在为、、广西人民等用户中实施该解决方案，并已获得用户及国家认可。发行人正参与制订全台监测产品的行业标准，这将进一步巩固发行人的市场和品牌优势，有利于进一步扩展市场。

　　发行人近几年来业务拓展迅速，市场范围不断扩大，随着发行人全台多元异构一体化解决方案、全台统一监测与解决方案的进一步推广，发行人的市场份额将进一步提升。当前，发行人融资渠道较窄，单靠自身积累和银行贷款已难以满足发展的需要，资金实力的缺乏和融资渠道的单一了发行人更快的发展。

　　2、凭借本次募集资金的有力支持，发行人将继续加大对市场营销的投入，建立较完善的营销网络，形成能够覆盖全国大部分地区的分支机构网络和技术服务体系，保持在广电、部队领域的优势地位，同时大力发展新的营销渠道，有效拓展应用领域空间。

　　3、同样借助于本次发行上市和募集资金的推动作用，发行人将在各方面向成为“做世界领先的音视频整体解决方案提供商”的目标迈进。发行人对各类高级人才的吸引力将大大增强，有利于实现发行人的人才汇聚计划；随着发行人产品线的逐步丰富以及在本土市场竞争地位的逐渐提高，发行人将更有能力实现对行业内其他企业的并购，同时，对发行人有计划地开拓海外市场也将起到积极作用。

　　发行人的战略愿景是“做世界领先的音视频整体解决方案提供商”。围绕这一愿景，发行人“融合领先科技，铸就卓越品牌，诚信开拓进取，勤奋严谨创新”的，依托目前在资产管理、非线性编辑、监测等方面的技术积累，致力于音视频领域的信息技术创新，努力为客户音视频价值链的各个环节创造价值。

　　结合本次发行募集资金投资项目的建设，发行人为进一步巩固并加强其核心竞争力，提高市场占有率，制定了如下计划：在研发方面，将继续加大研发投入，加强研发平台建设，融合领先技术，持续不断进行技术创新，增加创新技术储备，推动行业产品的更新换代与技术进步；在营销方面，将加大营销网络建设投入，在上海、深圳、南宁、和成都建设五个区域营销中心，并建立信息化管理一体化平台，提高发行人产品市场占有率和市场影响力。

　　发行人市场定位准确，拥有多项自主研发的核心技术并积极进行技术储备，盈利能力及成长性具有可靠的技术；发行人竞争能力和市场信誉突出，拥有数量稳定增长的客户群体，经营业绩的成长具有一定的基础；发行人所处的行业市场规模持续快速增长，为发行人提供了充足的市场空间；发行人对行业的深刻理解以及技术创新能力能够帮助其以高于行业市场发展速度获得成长，并且使其具备向其他行业领域扩展业务的能力；发行人通过募集资金投资项目建设能够扩大其业务范围，提高盈利能力，在一定程度上实现其经营战略；发行人对未来三年的规划是发行人基于以往的成长情况和自身优势得出的合理结论，符合发行人的实际情况，具有很强的操作性，发行人具有良好的成长性和发展前景。

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