道隆软件(430077)道隆软件股份报价转让说明

　　一、截至本说明书出具之日，公司第一大股东鲁巍持有公司49.58%的股权，对公司拥有实际的控制能力。作为公司的第一大股东和实际控制人，鲁巍可能利用控股股东和主要决策者的地位，对重大投资、关联交易、、公司战略等重大事项影响，公司决策存在偏离中小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。

　　二、公司报告期内业务模式发生了较大转变，业务重点由以代理销售国外软件产品和服务为主转为以自主研发、销售电信应用软件产品并提供咨询、技术服务等一体化解决方案为主，2008年、2009年代理软件销售收入占总销售收入的比重分别为46.10%、67.50%，2010年上半年该比例大幅下降至7.69%。上述模式转变需要大幅增加自主产品的研发和销售投入，在提高了企业核心竞争力的同时也增加了短期经营风险，因此公司目前存在一定的业务模式转变风险。

　　四、由于公司从事的主要业务技术含量较高，因此研发和技术服务人员对于公司来讲极为重要。而软件产业本身具有人才流动性较大的特点，一旦出现关键技术人员流失或技术人员的大量流失，将对公司造成较大损失，公司存在技术人才流动性风险。

　　五、本公司系经市科学技术委员会认定的高新技术企业和软件企业，享受15%及过渡期7.5%税率的所得税优惠政策，还享受软件产品优惠政策，上述税收政策对公司的发展起到了较大的推动和促进作用。但随着过渡期临近结束，亦或国家有关政策发生变动，公司未来适用的税收优惠政策存在着不确定性，一旦上述税收优惠政策发生不利变动，将会对公司的税后利润产生影响，因此公司存在税收政策变化风险。

　　根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》的和公司2010年第一次临时股东大会决议，公司向中关村科技园区管委会提交了公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让的申请。2010年1

　　月28日，中关村科技园区管理委员会下发了《关于同意道隆华尔软件股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》(中科园函[2010]15号)，确认公司具备股份报价转让试点企业资格。

　　华泰联合作为公司的主办报价券商，对公司进行了尽职调查。华泰联合推荐挂牌项目内核小组经审核表决，同意推荐公司进入代办股份转让系统挂牌股份报价转让，并出具了《华泰联合证券有限责任公司推荐道隆华尔软件股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告》。2010年9月17日，华泰联合向中国证券业协会报送了推荐道隆华尔股份报价转让挂牌备案的文件。

　　《公司法》第一百四十二条：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。”

　　《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》第十五条：“非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。控股股东和实际控制人依照《中华人民国公司法》的认定。对董事、监事和高管所持股份的限售，遵守《公司法》的，每年转让股份数量不得超过25%。”

　　《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》第十七条：“挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。”

　　2006年3月6日，神州正方技术有限公司与张莉共同出资成立道隆华尔软件有限公司，注册资本1000万元，第一期实收资本500万元，其中张莉货币出资5万元，神州正方技术有限公司货币出资495万。2006年3月3

　　500万元。2008年2月22日，昊海同方资产评估有限责任公司出具昊海评报[2008]第1006号《知识产权―非专利技术“面向业务的企业应用综合管理软件技术(BOAPM)”资产评估报告书》，评估非专利技术“面向业务的企业应用综合管理软件技术(BOAPM)”的评估价值为人民币500万元。2008年2月22日，天平会计师事务所有限责任公司出具了天平验资(2008)第2007号《验资报告》，验证有限公司新增实收资本500万元，截至2008年2月22日，有限公司股东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本为人民币1000万元。

　　2009年3月2日，张莉与贺毅昭、神州正方技术有限公司与贺毅昭、神州正方技术有限公司与徐洪军分别签订了《出资转让协议书》，约定张莉将其5万元出资转让给贺毅昭，神州正方技术有限公司将其195万元出资转让给贺毅昭、其

　　万元出资以原出资额1:1的对价转让给贺毅昭、其200万元出资转让给徐洪军，并同意有限公司新增注册资本1万元，其中神州正方技术有限公司、贺毅昭、徐洪军分别增加货币出资0.6万元、0.2万元、0.2万元。2009年3月23日，永勤会计师事务所有限公司出具了永勤验字[2009]第118号《验资报告》，验证截至2009年3月18日，有限公司实收资本为1001万元。截止本股份报价说明书出具日，神州正方技术与贺毅昭、徐洪军之间的转让价款尚未支付。

　　2009年3月2日，有限公司召开第二届第二次董事会，作出同意免去张莉董事长职务和同意解聘张莉经理职务的决议。2009年3月5日，有限公司召开第二届第一次董事会，作出同意选举鲁巍为董事长和同意聘用鲁巍为经理的决议。

　　2009年12月1日，神州正方技术有限公司与鲁巍、李慕恩、侯俊、杨白雪分别签订了《出资转让协议书》，约定神州正方技术有限公司将其持有的有限公司600.6万元出资以原出资额1:1的对价分别转让给以下人员：将502.51

　　30日的账面净资产值为人民币16,316,484.71元。2009年12月15日，六合正旭资产评估有限责任公司出具六合正旭评报字[2009]第166号《资产评估报告书》，确认有限公司于基准日2009年11月30日的账面净资产评估值为

　　2009年12月16日，发起人鲁巍、贺毅昭、徐洪军、李慕恩、侯俊、杨白雪共同签署了《关于道隆华尔软件有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书》，同意以2009年11月30日为基准日，按兴华会计师(2009)京会兴审字第22062号《审计报告》，经审计的有限公司净资产值人民币

　　2010年8月23日，市兴华会计师事务所有限公司出具了(2010)京会兴验字第4-016号《变更登记验资报告》，验证截至2010年8月23日止，公司变更后的累计注册资本为人民币1760.87万元，实收资本为1760.87万元。

　　2,375,000股，占总股本的95%；张莉持有125,000股，占总股本的5%。神州正方技术原持有道隆华尔60%的股份，2009年12月1日，神州正方技术将其持有的全部道隆华尔股份分别转让给鲁巍、李慕恩、侯俊、杨白雪，至此不再是道隆华尔的股东。2010年3月11日，神州正方技术更名为道隆广德技术有限公司。

　　自2006年3月有限公司成立至2009年3月，神州正方技术持有道隆华尔有限公司99.5%的出资，为有限公司的控股股东。2009年3月，神州正方技术将其持有的有限公司出资部分转让给贺毅昭和徐洪军，通过本次出资转让，神州正方技术仍持有有限公司60%的出资，仍为有限公司的控股股东，直至2009年12月神州正方技术将其持有的有限公司60%的出资全部转让给鲁巍、李慕恩、侯俊、杨白雪。而鲁巍自2002年11月至本股份报价说明书出具之日，一直持有神州正方技术95%的出资。因此，2006年3月至2009年12月，有限公司的控股股东为神州正方技术，实际控制人为鲁巍。

　　2009年12月1日，神州正方技术将其持有的有限公司60%的出资全部转让给鲁巍、李慕恩、侯俊、杨白雪，通过上述出资转让，鲁巍持有有限公司50.2%的出资，成为有限公司控股股东及实际控制人。2010年8月23日公司增资至

　　鲁巍：1971年4月出生，男，中国籍，本科，曾任中国邮电工业总公司中讯邮电技术服务中心网络与系统部门经理，COMPUTERASSOCIATES中国公司电信行业销售经理，BRIO软件中国公司北方区总经理，神州正方科技有限公司代表人。现任道隆华尔董事长、代表人、总经理，兼任道隆广德技术有限公司董事长。

　　注：神州正方技术于2010年3月11日更名为道隆广德技术有限公司，主营业务转为社区广告业务，不再从事软件行业。(详见“第九节公司治理”之“三、同业竞争情况(一)报告期内同业竞争情况”)

　　贺毅昭：1969年9月出生，男，中国籍，本科，曾任BRIO软件中国公司代表处高级客户经理、卓越动力软件()有限公司销售总监。现任道隆华尔副董事长、副总经理。副董事长任期三年，自2009年12月18日至2012年12

　　徐洪军：1973年7月出生，男，中国籍，硕士，曾任中国普天集团中讯通信发展有限公司高级软件工程师，诺基亚中国投资有限公司项目经理，亿阳信通股份有限公司广州研究院总经理。现任道隆华尔副董事长、副总经理。副董事长任期三年，自2009年12月18日至2012年12月17日。

　　杨白雪：1962年3月出生，男，中国籍，本科，高级工程师，曾任大连市建设信息中心开发工程师、BRIO软件中国公司代表处技术支持工程师、金海航电子技术有限责任公司东北区售前工程师、中信网络科技公司系统集成部副主任、大连天明科技有限公司总经理。现任道隆华尔董事、副总经理。董事任期三年，自2009年12月18日至2012年12月17日。

　　道隆华尔软件股份有限公司股份报价转让说明书软件程序员、金邦贸易公司技术主管兼销售、金邦通讯技术有限公司副总经理兼市场总监。现任道隆华尔业务顾问、监事会。监事会任期三年，自2009年12月18日至2012年12月17日。

　　孙开学：1951年2月出生，男，中国籍，本科，曾在邮电部机关服务中心、邮电大学、国宝瑞祥科技发展有限公司任职，现任道隆华尔销售经理、职工代表监事。监事任期三年，自2009年12月18日至2012年12月17日。

　　何进才：1974年8月出生，男，中国籍，本科，曾在长沙三金电子有限公司任软件工程师、亚信科技(中国)有限公司任项目经理、神州数码思特奇信息技术股份有限公司任项目经理、深圳华为技术有限公司、汉铭信通科技有限公司任技术经理、时力永联科技有限公司任产品线经理。现任道隆华尔高级产品经理。

　　杨云：1964年10月出生，男，中国籍，硕士，曾在云阳企业顾问有限公司、中迈智讯有限公司、亿阳信通股份有限公司、神州数码思特奇信息技术股份有限公司、时力永联科技有限责任公司任职。现任道隆华尔研发经理。

　　黄锦钊：1976年11月出生，男，中国籍，本科，曾在广东凯通软件开发有限公司任软件工程师、广东凯通软件开发有限公司任系统工程师、亿阳信通广州研究院任项目经理、广州市龙泰信息技术有限公司任工程部经理。现任道隆华尔高级项目经理。

　　本公司从属于信息技术产业之计算机应用服务行业大类(G87)中的计算机软件开发与咨询行业(G8701)，所属细分行业为电信应用软件行业。公司的主营业务为电信行业应用软件的研发、销售与技术服务，专注于向电信运营商提供先进的收入保障系统软件、IT网络系统管理软件、商务智能软件等产品的咨询、研发、项目实施以及培训、维保、升级等服务，同时代理销售部分国际知名厂商的行业专业应用软件，并根据用户需要提供一体化解决方案。

　　公司是国内民营电信应用软件企业中少数专注于电信行业收入保障软件咨询、研发与技术服务的高科技企业，是重新认证的国家级高新技术企业、中关村高新技术企业、海淀区创新企业、市经济和信息化委员会认定的软件企业；在“2009年中关村最具投资价值高新技术企业排行榜”活动中，被评为“中关村最值得‘VC’关注企业”；中关村企业信用促进会会员单位，2010年中关村瞪羚企业；公司具备GB/T19001-2008/ISO9001：2008质量管理体系认证资质和IQNet标志认证。

　　公司秉承“专注电信行业、精彩服务客户”的经营旨，凭借多年的电信行业服务经验和强大的软件开发及技术服务团队，针对不同客户的需求和业务特点，以完善的设计方案、优质的技术服务和合理的价格，为电信行业用户提供以收入保障系统软件为主的应用软件支持。公司的自主产品已经实现了对全国11

　　家省级电信运营商的销售和服务，与近30家省级电信公司建立了战略合作关系，形成了面向全国的销售和技术服务体系。同时，公司是国际著名商业智能软件全面解决方案的提供商――美国IBI公司在中国地区总代理，并与国际著名商业智能软件提供商MicroStrategy、企业管理解决方案提供商BMC公司有良好的合作关系。经过四年多的发展，公司在电信行业收入保障领域取得了突出的市场地位和业务、技术优势，创造了良好的经济效益和社会效益。

　　收入保障是在不影响需求的情况下，通过提高数据质量及改进业务流程来减少收入损失，增加利润。收入保障工作具有很强的性和复杂性，需要处理海量的数据，必须采用的软件稽核的方式来实现。详见“第七节公司业务和技

　　公司的电信收入保障系统软件(DW－RAS)是遵循TMF和NGOSS国际标准，专门为电信运营商研制的收入保障系统软件产品，能够实现电信业务的数据抽取、比对验证、稽核、告警处理、数据展现、系统管理、后台进程管理等功能。该系统软件通过对电信业务运营各环节数据的稽核，能快速定位差异，并找出差异原因、差异处理情况；每天能实时在线处理最少上亿条记录,可以大大减少手工稽核工作量，提高稽核部门运营效率，在电信收入保障工作中发挥不可替代的作用。

　　业财差异是指由于电信业务支撑部门和财务部门对数据的统计口径不同，造成双方报表的不一致。财务部门和业务支撑部门每月都会手工对账，效率较低。业财稽核系统能通过核对BSS系统报表和BSS系统数据的一致性，将BSS数据转换为财务报表，来保障财务报表的准确性、及时性。

　　BOAPM是一种以电信运营商的业务系统为核心的网络系统管理软件。它能针对计费系统、结算系统、CRM系统等BSS应用系统的运行状况进行实时，利用系统强大的事件关联分析引擎，形成有效的故障判断和告警，以提高BSS系统的可靠性，降低BSS系统的成本，提高运维效率。

　　MicroStrategy(NASDAQ：MSTR)是全球著名的商业智能软件产品和相关服务提供商。MicroStrategy软件是MicroStrategy公司开发的高性能、的商务智能平台产品，为企业的业务运营提供了一个强大、统一的分析平台。它集查询、企业级报表、统计分析、OLAP分析、信息预警及发布五种不同应用于一体，通过统一的Web接口，扩展了企业报表与分析能力。

　　BMC(NYSE:BMC)全球著名的企业管理解决方案提供商，主要从业务角度出发帮助企业有效管理IT，发布了业务服务管理(BSM)策略。BMC软件是BMC公司主要产品，BMC软件解决方案涵盖了企业IT系统、应用软件、数据库和服务管理领域.。

　　WebFOCUS是IBI公司开发的一款功能强大、高度集成、具有高性能和高延展性的企业商务智能套件。WebFOCUS商业智能解决方案能使企业通过局域网、互联网等应用为用户建立并且传送企业报表以及分析模型，根据实时的企业

　　APM是一种企业网络应用性能管理软件。能对企业的关键业务应用进行监测、优化，精确分析系统各个组件占用系统资源情况，各中间件、数据库的执行效率，根据应用系统性能要求提出专家，提高企业应用的可靠性和质量，用户得到良好的服务，降低IT总拥有成本。

　　在售后服务阶段，公司技术支持部门将定期(如每季度一次)对软件系统运行情况进行巡检，到现场检查系统的运行是否有变化，是否违反了系统所要求的运行以及是否存在其他可能对系统运行造成障碍的隐患。巡检结束后向客户提交巡检工作报告，并根据客户要求提供进一步服务。

　　本公司属于计算机软件开发与咨询行业的高新技术企业，企业的研发、生产、销售、服务过程呈现软件企业特征，即研发与生产合二为一，轻资产、重研发、重服务，以满足客户的应用需求为导向，主要通过为电信运营商提供完整的电信应用软件系统解决方案实现产品销售收入和技术服务收入。

　　对于无法采取比对分析的部分，采用探针式的稽核，针对性采取点对点的方式验证，减少系统数据处理量，降低系统负荷，对运营管理过程中的各种外部数据和内部数据进行稽核，一方面稽核数据的平衡关系，一方面稽核数据同步和传送过程中的完整性和准确性，了正确的业务运营支撑，以及运营管理中的数据完备。针对流失问题较多的关注点引入全面的数据分析和统计，及时发现影响收入的潜在隐患，降低流失率，不必要的损失。面向所有处理过程的监警，使错误及时出来，减少因错误发现延迟而导致的不可损失及影响，通过长期的数据积累形成知识库，根据经验进行预警可以防患于未然，达到真正控制收入流失的目的。

　　DW－RAS产品是结合大量实践经验，专门为电信运营商研制的收入保障系统软件产品，可以大大减少手工稽核工作量，提高稽核部门运营效率，在电信收入保障工作中发挥不可替代的作用。随着电信企业市场竞争和客户需求的变化，电信业务流程和系统也将不断调整。在不断的变化过程中还会有新的收入流失风险不断出现。因此，收入保障系统将成为日常运营管理的一部分，而非一次性的稽核。

　　同时，DW-RAS建立对数据的智能分析模型，能够根据样本数据的规律完成自学习，并可以根据样本周期数据对一下周期的数据进行预测，计算出合理的波动范围。而数据分析需要连贯性、积累性，这就使得用户一旦使用该软件，则不容易被替换，客户忠诚度很高，可替代性小。

　　公司代理的主要产品(如BMC、MSTR、WebFOCUS)均为全球著名软件服务商的专业产品，其自身技术含量较高。这些产品都具有一定的通用性，全球同类厂商也较多，因而具有一定的可替代性。公司在代理这些产品中主要体现了公司技术服务的价值，由于公司的技术服务具有很强的本土化特点，为用户提供的是一体化服务解决方案(详见“第七节公司业务和技术情况”之“六、核心技术及先进性情况”)，公司技术服务的可替代性较小。

　　信息技术产业是国家重点鼓励发展的产业，而软件是信息技术产业的灵魂。软件具有技术和文化的双重属性，软件产业是无污染、低能耗、高就业的知识生产型战略产业。作为信息技术产业的核心行业之一，我国的计算机应用服务业－计算机软件开发与咨询行业得到了国家在投融资、税收、产业技术等方面的大力支持和投入，具有优良的产业发展。未来几年，国民经济各行业的广泛需求，以及全球对外贸易市场的扩大，将为我国软件业的发展壮大提供难得的市场机遇；同时，在“提高自主创新能力，