东软载波(300183)首次公开发行股票并上市的补

　　国浩律师集团()事务所作为青岛东软载波科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“股份公司”)本次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问，已为公司申请公开发行股票并在创业板上市出具了《国浩律师集团()事务所关于青岛东软载波科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《国浩律师集团()事务所关于青岛东软载波科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

　　100783号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及所附的《青岛东软载波科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)，《反馈意见》要求发行人律师对发行人本次发行上市所涉及的相关问题进行核查并发表意见。

　　《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号DD公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和其他规范性文件的有关，本着律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，遵照中国证券监督管理委员会的要求，出具《国浩律师集团()事务所关于青岛东软载波科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书一》(以下简称“本补充法律意见书”)。

　　为出具本补充法律意见书，国浩律师集团()事务所已严格履行职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保本补充法律意见书不存在虚假记载、性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与《法律意见书》、

　　《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义与《法律意见书》和《律师工作报告》使用的简称含义一致。

　　2006年，发行人当时的四名自然人股东崔健、胡亚军、王锐、范仲立的配偶出资设立青岛莱客软件有限公司(以下简称“青岛莱客”)，专门为发行人低压电力线载波通信产品的软件部分进行研发；2008年11月，发行人聘用了青岛莱客全部员工、合并了青岛莱客全部业务，2009年5月青岛莱客注销。请发行人对以下问题补充说明并披露，请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见，并将青岛莱客纳入尽职调查范围。

　　(一)请参照创业板招股说明书准则对发行人的信息披露要求，全面披露青岛莱客的具体情况，包括但不限于设立的背景和具体原因、设立时由当时发行人四名自然人股东的配偶作为青岛莱客股东的原因、设立时间、办公场所、出资来源、股权结构及演变情况、实际控制人及其基本情况、报告期内公司员工及其构成，青岛莱客成立后即向发行人提供510万资金的真实原因及资金来源，报告期内青岛莱客主要财务数据，结合青岛莱客设立以来出资、业务经营、纳税等方面逐一说明并披露青岛莱客最近三年经营的性、是否存在重大违法行为，补充提供青岛莱客营业期间各年度经审计的财务报表。

　　东软有限主要从事低压电力线载波通信产品的研发、生产、销售和服务，并为客户提供完整的电力线载波通信抄表系统及系统解决方案。东软有限股东在从事主营业务过程中，发现低压电力线载波通信技术方面缺乏统一的行业标准和国家标准，在“一流企业做标准”的思想下，东软有限股东认识到制定低压电力线载波通信系统标准常必要的，可以通过成立的软件公司，从事该技术标准的研发、推广和相关软件产品的销售，进而制定统一的并被业内认可的低压电力线载波通信系统标准，最终实现将自主知识产权对外许可使用并收取使用费的营销及盈利模式。软件公司拟以东软有限为首个客户，并计划不断扩大客户群至整个低压电力线载波通信行业内的公司。

　　基于上述原因，东软有限股东决定新设公司专门从事该项技术的研究。鉴于东软有限当时在行业内已形成一定知名度，为使莱客软件实现业务的自主发展、开创自主品牌、在行业内业务推广更加顺畅，东软有限股东经协商，决定以各自的配偶作为股东，出资成立莱客软件，专业从事低压电力线载波通信系统标准的研发、及相关软件产品的生产、销售。

　　万元出资设立莱客软件。2006年2月24日，青岛信永达会计师事务所有限公司出具了青永达会内验字(2006)第027号《验资报告》，对莱客软件设立时的股东出资进行了审验。2006年3月7日，青岛市工商行政管理局崂山向莱客软件核发了3702122808069号《企业法人营业执照》，莱客软件办公场所为青岛市崂山区松岭169号软件园；代表人于广娣；经营范围为软件开发、销售；集成电涉及；集成电销售；注册资本为100万元；实收资本为100万元。

　　鉴于：①莱客软件的四名自然人股东与东软有限的四名自然人股东为夫妻关系，莱客软件与东软有限为关联企业；②东软有限属于低压电力线载波通信行业，而莱客软件研发的软件也应用于低压电力线载波通信行业，东软有限四名自然人股东是在从事东软有限的主营业务中发现从事低压电力线载波通信系统标准及相关软件产品的研发具有极大的商业机会，为发展上述标准和软件产品而成立了莱客软件；③莱客软件设立时，其部分技术人员来自东软有限，莱客软件设立后，东软有限为其唯一客户，莱客软件对东软有限具有一定的依存性；④莱客软件的四名自然人股东从未从事过电力线载波通信方面的相关业务，莱客软件自设立起一直由东软有限的四名自然人股东实际经营管理；⑤莱客软件的四名自然人股东出具了书面说明，确认莱客软件自设立时起一直由东软有限的四名自然人股东实际经营管理。

　　综上，莱客软件的实际控制人为东软有限当时的四名自然人股东，即崔健、胡亚军、王锐、范仲立。莱客软件的实际控制人结构与东软有限的实际控制人结构自报告期初2007年1月1日至2008年11月业务合并时均完全一致，两家公司自报告期初至业务合并时均受同一实际控制人控制。

　　莱客软件由于广娣、刘荣、张亚梅、廖玮四名自然人各自以其家庭多年收入及积蓄出资设立，股东的出资业已经青岛信永达会计师事务所有限公司以青永达会内验字(2006)第027号《验资报告》审验足额到位，莱客软件于2006年3

　　莱客软件经依法核准的经营范围为软件开发、销售；集成电设计；集成电销售。根据莱客软件股东的说明并经本所律师核查，莱客软件实际从事的业务为低压电力线载波通信系统标准的研发、及相关软件产品的研发和销售，与经核准的经营范围项下的业务相同，不存在超越经营范围经营的情况，注销前不存在影响持续经营的法律障碍。

　　2010年8月5日，青岛市工商行政管理局崂山出具证明，确认青岛莱客软件有限公司自成立以来至注销之日，严格按照国家法律法规履行工商登记备案制度，遵守各项工商行政管理法规，依法经营，没有因违反工商行政管理法规而受到处罚的情形。

　　根据国务院国发[2000]18号《鼓励软件产业和集成电产业发展的若干政策》及财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25号《关于的通知》的，在2000年6月24日起至2010年底以前的期间内，对经认定的软件企业自行开发生产的软件产品，按17%的税率征收后，享受对实际税负超过3%的部分实行即征即退的税收优惠政策。经认定的软件企业自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

　　3、莱客软件设立后向发行人提供的借款为公司自有资金，资金来源；本次借款虽然不符合《贷款通则》的有关，但其目的系莱客软件向发行人提供资金支持，且发行人已按期归还且未发生利息支付等费用，未损害发行人及其他股东的权益，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。

　　(二)青岛莱客报告期内实际从事的主要业务、主要产品、业务模式、业务流程，与发行人主要业务的关系，对发行人主要业务和主要产品发挥的实际作用，主要技术及技术人员的来源，报告期内青岛莱客是否使用发行人的技术、人员、场地、资金等情形，结合2007、2008年发行人电力线载波通信平台软件全部向青岛莱客采购补充说明并披露发行人、青岛莱客在业务、资产、技术、人员等方面的性，2008年11月后发行人低压电力线载波通信产品主要构成部分PLC软件由全部向青岛莱客采购变更为全部自行开发是否构成经营模式发生重大变化及对持续盈利能力的影响。

　　报告期内莱客软件的主要业务为专业从事低压电力线载波通信系统标准的研发及相关软件产品的研发和销售；主要产品为PLC节点通信软件1.0和PLC由器软件1.0，上述两个产品均于2006年5月取得了软件产品登记证书，并于2006年10月取得了软件著作权登记证书。

　　莱客软件的产品是通过软件的形式提供给客户，因此软件开发是生产经营的重要环节。软件开发过程中包括：客户调研、需求分析、开发设计、代码编写、内容添加、系统测试等步骤。其中除一般软件开发的设计、编码、测试等三大关键环节外还包含软件行业所特有的内容添加环节。

　　莱客软件提供的PLC节点通信软件和PLC由器软件是标准的平台软件，功能在于为电力线载波通信软件提供一个开发平台，东软有限在其基础上做二次开发，具体包括：(1)规划整个通信协议栈的层次结构；(2)结合自己选定的通信频点、速率对莱客软件中模块关系和参数进行调整、组合、剪裁、优化；(3)结合电能表应用将其专门化，针对电能表企业业务的特殊需求设计、实现、完善网络层功能及其时控系统；(4)在此基础上设计实现自己的传输层和应用层软件。

　　莱客软件的技术均为自行研发取得。莱客软件于2006年5月取得了PLC节点通信软件和PLC由器软件的软件产品登记证书；2006年10月取得了PLC节点通信软件和PLC由器软件的软件著作权登记证书；东软有限之前未使用过上述两软件著作权，亦未生产过上述两软件产品。

　　东软载波由东软有限整体变更设立，承继了东软有限全部的资产、负债及权益。公司拥有生产经营所需要的、于实际控制人及其控制的其他企业的土地、房屋、专用设备、无形资产等资产。公司对其拥有的资产享有所有权或使用权，并实际占有和支配该资产。

　　公司高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关产生，不存在控股股东、实际控制人超越公司董事会和股东大会作出决定的情形。公司在劳动、人事、工资管理等方面均完全。公司高级管理人员均在公司领薪，且未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任行政职务；公司财务人员未在实际控制人控制的其他企业兼职。

　　具有的生产经营和办公机构，完全于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况。公司成立以来，建立和完善了适应公司发展需要及市场竞争需要的的职能机构，各职能部门在公司管理层统一领导下运作，不存在股东单位、其他任何单位或个人干预公司机构设置的情况。

　　公司设立的财务部门，配备合格的财务人员，建立完整的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司拥有的银行账户，依法纳税。公司的财务活动、资金运用由经营管理层、董事会、股东大会在各自的职权范围内作出决策，由财务部负责公司财务会计核算业务。

　　2.0。业务合并使PLC节点通信软件和由器软件从采购转变为自行研发，有利于东软有限提高产品综合性能和持续盈利能力，因系同一控制下业务合并，且莱客软件仅有东软有限一家客户，故不构成经营模式发生重大变化。

　　2008年11月，东软有限通过聘用青岛莱客软件有限公司员工的形式合并了莱客软件的全部业务，并将莱客软件研发的PLC节点通信软件1.0和PLC由器软件1.0进行了升级，并就升级后的PLC节点通信软件2.0和PLC由器软件

　　由于莱客软件是一家专业软件公司，上述软件为定制软件，无市场相同产品的售价数据比较，且莱客软件100%销售给东软有限，因此无莱客软件向第三方的可比销售数据。关联交易的价格按照成本加成方法，最终由交易双方协商确定。莱客软件是专业软件公司，其产品全部向公司销售，定价原则为莱客软件产生的费用(管理费用、营业费用和财务费用)加成一定比例确定。客户单一的定制软件公司费用加成比例较高，导致营业利润率相对较高。

　　可比的客户单一的定制软件公司如中元华电(300018，SZ)收购的原关联公司中元华电软件，2007年、2008年的营业利润率分别为82.12%、80.24%；尤洛卡(300099，SZ)控股子公司华得软件2008年、2009年净利润/主营业务收入在135.30%、127.24%(尤洛卡招股说明书中未披露华得软件营业利润)。

　　2007年1月-2008年12月东软有限执行的《公司章程》未对关联交易程序进行，公司实际上是由总经理对所有交易进行最终审批。报告期内，公司发生的关联交易均未违反当时适用的《公司章程》的相关，未损害公司的利益。

　　2007年1月-2008年12月莱客软件执行的《公司章程》也未对关联交易程序进行，公司实际上是由实际控制人组成的管理团队对所有交易进行最终审批。报告期内，公司发生的关联交易均未违反当时适用的《公司章程》的相关。

　　报告期内发行人向莱客软件采购定价采用成本加成的方式确定，加成比例符合客户单一的定制软件公司特点，交易双方均按照外购外销的程序签订合同，不违反当时交易双方适用的《公司章程》的相关，不存在损害发行人利益的情形。

　　上市公司中元华电(300018，SZ)2008年3月收购了同一控制下的专业软件公司中元华电软件，根据中元华电招股说明书的相关数据，中元华电软件向中元华电的销售比例也为100%，是中元华电的上游软件公司，与莱客软件和东软有限的关系类似，根据其披露的中元华电软件的财务数据，中元华电软件2007

　　报告期内莱客软件适用的税种、税率及享受的各项税收优惠符合相关法律法规的，莱客软件2006年至2008年营业利润率较高为单一客户的定制软件企业的特点之一，不存在发行人通过关联交易向莱客软件转移利润、规避税负的情况。

　　(五)2008年11月发行人承接青岛莱客所有业务和人员的具体情况，包括本次交易的主要内容、青岛莱客的专利和非专利技术的转移和处置情况、交易价格及定价依据、款项支付情况、双方履行的法律程序，发行人与青岛莱客所有员工签订聘用合同的具体情况，发行人未采取吸收合并方式整合青岛莱客的真实原因，本次交易是否存在逃避债权债务的违法行为，定量分析发行人承接青岛莱客业务和人员后对发行人报告期内的主要业务、技术、财务信息的具体影响。

　　莱客软件研究的有关低压电力线通信标准的在东软有限的应用取得了良好的效果，但莱客软件在向载波通信行业其它公司推行该标准时，市场推广遇到较大困难，至2008年末仅有东软有限一家客户。基于上述原因，同时为了实现主营业务整合、降低管理成本、完善产业链、减少关联交易，2008年11月，东软有限通过聘用莱客软件员工的形式，合并了莱客软件的全部业务。

　　本次重组不涉及股权、资产等的权属转移，东软有限聘用了莱客软件员工后合并了莱客软件的所有业务，不涉及交易对价及款项支付问题。本次重组前，莱客软件共有员工11名，均与东软有限签定了劳动合同。莱客软件在本次重组后不再从事任何业务，于2009年5月办理了工商注销登记。

　　莱客软件未拥有任何专利及非专利技术，本次重组不涉及专利及非专利技术的转移和处置。本次重组时，莱客软件就PLC节点通信软件1.0和PLC由器软件1.0拥有两软件著作权登记证书和两软件产品登记证书。本次重组后，经莱客软件许可，东软有限将莱客软件研发的PLC节点通信软件1.0和PLC由器软件1.0进行了升级，并就升级后的PLC节点通信软件2.0和PLC由器软件

　　2008年11月，东软有限以承接业务和人员的方式合并了莱客软件的所有业务，并将莱客软件PLC节点通信软件1.0和PLC由器软件1.0进行了升级，并就升级后的PLC节点通信软件2.0和PLC由器软件2.0取得了两软件著作权登记证书和两软件产品登记证书。本次业务合并使PLC平台软件从采购转变

　　1、为实现主营业务上下游整合、降低管理成本、完善产业链、减少关联交易、提高整体实力，东软有限决定对莱客软件实施重组。鉴于莱客软件为软件类公司，企业资产规模及负债均较小，债权债务关系清晰、明确，因此本次重组采取了通过直接聘用员工实施业务重组的方式。

　　后便不再从事任何业务。2009年3月16日，莱客软件召开股东会决议同意公司注销。2009年3月17日，中兴财会计师事务所有限责任公司出具中兴财鲁专审字(2009)第01001号《企业注销纳税清算审计报告》。2009年4月14日，莱客软件办理完毕税务登记注销手续。2009年4月16日，莱客软件全体股东就莱客软件清算组出具的《清算报告》进行确认。2009年4月17日，莱客软件在《青岛日报》上就公司清算和解散事宜进行债权人公告。2009年6月5日，青岛市工商行政管理局崂山核发企注核第370212228080696号《企业注销核准通知书》，准予莱客软件注销。

　　(一)范仲立在发行人申请公开发行并上市前转让所持发行人25%股权的具体原因及其真实性，转让价格的定价依据，转让后受让方是否存在委托持股情形，本次转让是否存在相关利益安排，本次转让是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　范仲立在2007年末因身体原因不再从事公司经营管理活动，其亦无意再继续持有东软有限股权；经协商，范仲立与崔健于2008年12月5日签署了《股权转让协议》，约定范仲立将其持有的东软有限477万元股权全部转让予崔健，股权转让价格为477万元；2008年12月19日，东软有限就本次股权转让事宜在青岛市工商局办理了工商变更登记。

　　2009年10月15日，范仲立出具确认函，确认本次股权转让为其真实意思表示；上述《股份转让协议》签订时，其了解公司当时的实际经营状况；其与崔健在上述《股份转让协议》项下的义务已全部履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。

　　2010年8月12日，本次股权转让受让方崔健出具确认函，确认本次股权转让行为，为其真实意思表示；其就本次股权转让应履行的义务已全部履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。本次受让的股权均为崔健本人直接持有，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形。

　　(二)结合自1997年3月至2008年12月范仲立持有发行人股权比例与发行人实际控制人崔健等三人的持股比例一致、范仲立自1997年起在发行人处任职情况及对发行人的贡献等情况，补充说明并披露发行人将其实际控制人认定为崔健、胡亚军、王锐三人而非崔健、胡亚军、王锐、范仲立四人的具体原因及充分依据，2008年12月范仲立转让发行人股权是否导致发行人实际控制人最近两年发生变更。

　　从报告期初至2008年12月期间，上述四名自然人各自持有东软有限25%的股权；该期间内，东软有限规范召开股东会，对公司重大事项进行决策，并由经营管理层有效执行，未有导致东软有限陷入公司僵局或经营管理层执行不力等情形的出现，东软有限结构健全、稳定、运行良好，东软有限的公司治理是有效的；上述四人在东软有限的生产经营中存在各自的分工，其中崔健负责经营管理，王锐指导系统设计，胡亚军、范仲立负责集成电设计和通信软件开发；同时，2006年3月，上述四人各自的配偶共同出资设立了莱客软件，上述四名

　　2、2007年末范仲立因身体原因不再继续从事公司业务，2008年12月范仲立将其持有的东软有限股权转让予崔健，同时，崔健、胡亚军、王锐共同出资设立的青岛亚锐对东软有限进行增资，股权转让及增资后，东软有限的股权结构如下：

　　范仲立退出公司后，根据当时公司章程的“股东会会议对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过”，崔健、胡亚军、王锐三名股东直接和间接持有的表决票合计达到三分之二以上，仍然能够共同对公司实施控制，共同制定公司的经营方针及决策，因此范仲立退出公司不构成公司股权的重大变化。范仲立退出公司后，崔健、胡亚军、王锐的分工未发生变化，公司的经营管理层未发生重大变化；公司的主营业务“低压电力线载波通信产品的研发、生产、销售和服务”没有发生变化；并且，公司在主营业务不变的情况下，在报告期内保持持续经营、连续盈利。

　　为强化对公司的控制力，公司的持续高效运营，崔健、胡亚军、王锐在公司引进其他股东前，于2009年9月16日签署了《一致行动协议书》，对三人的共同控制关系进行明确；在东软有限整体改制变更为股份公司后，崔健、胡亚军、王锐三人于2010年3月15日重新签署了《一致行动协议书》，并作出如下约定：(1)东软载波召开股东大会时，按照同一意见行使表决权；(2)请求东软载波召开股东大会时，按合计数共同提出请求；(3)按照情形董事会、监事会不召集和主持股东大会的，按合计数共同行使自行召集和主持股东大会的；(4)按照合计数共同行使股东享有的公司法的代表诉讼和直接诉讼的。

　　上述三人持有的股份不存在任何质押、托管及其他权设置或者瑕疵及的情形，亦不存在任何权属纠纷；符合《证券期货法律适用意见[2007]第1号》第第一款“每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”的。

　　(2)发行人已按照法律、法规和规范性文件的相关，建立股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构；制订了股东大会、董事会、监事会、董事、审计委员会等制度，发行理结构健全、运行良好；符合《证券期货法律适用意见[2007]第1号》第第二款“发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作”的。

　　(3)虽然报告期初至2008年12月，是由崔健、胡亚军、王锐、范仲立四人共同对东软有限实施控制，2008年12月以后由崔健、胡亚军、王锐三人共同对东软有限实施控制，但是崔健、胡亚军、王锐共同持有的发行人股权比例一直在70%以上，符合“共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”；上述三人一直以股东或经营管理者身份对发行人的经营管理共同决策，且根据最近三年发行人的董事会(执行董事)决议、股东会(股东大会)决议及上述三人的说明，三人对发行人最近三年重大事项的表决意见一致，未出现表决结果不一致的情形。

　　为发行人的持续高效运营、提高决策效率，强化对公司的控制关系，上述三人于2009年9月16日签署了《一致行动协议书》；在东软有限整体改制变更为股份公司后，上述三人于2010年3月15日重新签署了《一致行动协议书》，并作出如下约定：(1)东软载波召开股东大会时，按照同一意见行使表决权；(2)

　　请求东软载波召开股东大会时，按合计数共同提出请求；(3)按照情形董事会、监事会不召集和主持股东大会的，按合计数共同行使自行召集和主持股东大会的；(4)按照合计数共同行使股东享有的公司法的代表诉讼和直接诉讼的。

　　上述《一致行动协议》有效、义务清晰、责任明确，该一致行动的约定充分了崔健、胡亚军、王锐三人对公司行使控制权的稳定性和有效性；符合《证券期货法律适用意见[2007]第1号》第第三款“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须有效、义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”的。

　　5、报告期初，崔健、胡亚军、王锐、范仲立各自持有发行人25%的股权，不存在实际支配发行人股份表决权最高的股东，因此，公司不存在“持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人”的情形。

　　1、崔健、胡亚军、王锐均直接持有发行人的股份；发行人公司治理结构健全、运行良好，崔健、胡亚军、王锐共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；崔健、胡亚军、王锐签署的《一致行动协议》有效、义务清晰、责任明确，该一致行动的约定充分了上述三人对发行人行使控制权的真实性、稳定性和有效性；报告期内，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；符合《证券期货法律适用意见[2007]第1号》第的。

　　发行人有6项正在申请的专利、7项非专利技术与上海海尔集成电有限公司(以下简称“上海海尔”)合作开发，其中“SSC16xx系列电力线载波通信芯片”为发行人核心产品。请发行人对以下问题补充说明并披露，请保荐机构、

　　(一)发行人与上海海尔合作开发技术的背景、起始时间、合作协议签订时间、协议主要内容、双方义务关系、合作方式、合作期限、费用承担、技术权属的分配方案，6项专利于本次发行申报前集中申请的具体原因，发行人与上海海尔合作开发的技术与发行人主要业务的关系、对发行人主要业务发挥的实际作用，上海海尔同时作为发行人的供应商及技术合作方是否与发行人存在业务和利益上的冲突。

　　公司核心产品“SSC16xx系列电力线载波通信芯片”是一款集成电产品，由裸片和嵌入其中的载波通信软件两部分构成。公司的核心技术主要体现在嵌入式软件开发领域。而与上海海尔合作研发的技术是在裸片设计领域，裸片是存储嵌入式软件的载体。

　　公司之所以需要主导与上海海尔一同设计专用芯片，是为了给嵌入式软件提供一个更为契合的运行载体。公司是一家专业从事低压电力线载波通信技术研发的软件公司，与上海海尔合作芯片设计，公司负责对芯片内各部件规格、参数准确定义，公司设计的嵌入式软件在芯片上可以更稳定的运行，并力求最大可能的降低成本。而上海海尔是一家集成电设计公司，负责根据公司提供的规格、参数，设计芯片内部电，制成芯片版图，组织生产。

　　要在条件“”、“恶劣”的低压电力线上实现可靠的数据传输，网络层设计是整个电力线载波通信系统最为核心的工作，也是产品性能优劣的决定性因素，公司产品之所以具有较高的可靠性和稳定性，并形成了市场份额优势，与公司网络层算法设计能力密不可分。

　　公司第二代载波通信芯片使用的是福建贝能提供的一款通用集成电，该产品采购自美国微芯科技公司，性能较好但价格较高。并且由于该产品是一款通用芯片，保密措施不到位，导致有不良商家盗取公司嵌入式软件，市场上出现了复制盗版产品。

　　为提升公司产品保密性并追求更好的性价比，公司自2006年起由总工程师胡亚军先生牵头，主动接触了一批芯片设计厂家，包括国内的上海海尔、苏州中科集成电设计中心、中科院计算所和欧美的ADI、CHIPCON等公司，寻求技术合作，开发一款定制芯片。

　　2007年8月7日，东软有限与上海海尔签署《青岛东软电脑技术有限公司SSC1630/SSC1631系列芯片委托开发合同》(SSC1630/SSC1631系列芯片指“裸片”)。该合同自2007年8月8日起开始正式执行，设计时间为13个月，到

　　芯片需求的相关规格文件的基础上，对东软有限SSC1630/SSC1631芯片进行设计。SSC1630/SSC1631开发完成后，东软有限独家负责SSC1630/SSC1631系列芯片的市场销售和售后服务，上海海尔以最优惠的价格供货，并负责控制SSC1630/SSC1631系列芯片的加工生产和芯片产品质量。

　　上海海尔同意，若上海海尔由于各种原因营运不能继续时，为确保东软载波继续生产经营，东软载波有权以25万美元一次性购买本合同标的产品在积体电制造股份有限公司(以下简称“台积电”)的光罩直接使用权，由东软载波直接向台积电订购本合同标的产品。

　　2010年7月9日，公司与上海海尔签署《青岛东软载波科技股份有限公司SSC1641芯片合同》。该合同自2010年7月9日起开始正式执行，预计芯片设计时间需要6-12个月。合同主体内容与《青岛东软载波科技股份有限公司SSC1640芯片合同》基本一致。

　　☆上海海尔是一家集成电设计公司，此类公司业务包括：提供定制芯片设计服务，协助公司组织芯片生产(在台积电完成)，负责质量监理，再将加工完成的芯片售回给客户。这一类企业在国际上俗称Fabless公司(即无生产线芯片设计公司)。

　　第一，就业务合作目的和业务领域来说，公司与上海海尔进行技术合作的目的是为了寻求高质量的集成电“裸片”，上海海尔的业务位于公司的上游，其客户除了公司外，还包括青岛海尔等很多有集成电需求的企业，与公司不存在业务和利益上的冲突；第二，上海海尔不具备电力线载波通信软件开发能力和产品市场推广能力，不具有进入低压电力线载波通信行业的技术实力；第三，如果上海海尔与第三方企业合作进入低压电力线载波通信行业，就芯片设计而言，公司与上海海尔共同申请了六项专利，根据双方约定，不得在未经另一方同意的情况下许可其他第三方使用，且公司嵌入式软件有软件著作权。

　　(二)上海海尔实际从事的主要业务，发行人与上海海尔合作开发的技术与上海海尔主要业务的关系、对上海海尔主要业务发挥的实际作用，上海海尔使用上述合作开发技术的具体情况以及未来的计划安排，上海海尔未来使用上述合作开发技术对发行人的影响。

　　上海海尔使用与公司合作开发技术主要用于设计电力线载波通信芯片，就上海海尔而言，除了公司外，没有其他电力线载波通信领域的客户。上海海尔使用上述合作开发技术与公司一起设计了多款芯片，未来双方计划保持这种业务合作关系，但随着公司嵌入式软件主体内容的升级换代，双方需要合作开发新的芯片，所应用的芯片设计技术也将有所不同。

　　上海海尔使用该技术的目的，是为了设计供公司独家使用的产品，对公司业务没有负面影响。双方2010年2月1日签署《协议书》约定，“共同申请的专利在获得中华人民国国家知识产权局授权后，双方作为专利之共同共有人，可以单独实施该六项专利，但不得在未经另一方书面同意的情况下许可其他第三方实施该专利，包括但不限于普通实施许可、独占实施许可及排他实施许可”。

　　上海海尔是一家芯片设计公司，其与发行人合作开发的技术仅是为了协助发行人设计芯片，上海海尔依靠替客户设计芯片、组织生产获取利润。未来双方还计划继续开展芯片设计合作，相关技术会不断更新。上海海尔使用与发行人合作开发技术的目的，是为了设计供公司独家使用的产品，对公司业务没有负面影响。

　　2008年5月10日，东软有限与武汉大学签署《青岛东软ES-IDE开发平台委托开发合同》。公司SSC1630/1631芯片内部含有一颗微控制器(MCU)，集成开发IDE可用于开发运行于MCU上的指令程序。IDE包括编辑器、汇编器、C编译器、仿真器和在线调试器等。武汉大学在该领域具有专长，特别是在C编

　　译器研究和开发方面具有独到之处。因此，公司与武汉大学签署了该协议。该合同自2008年5月10日起开始正式执行，到2008年7月31日止武汉大学向东软有限交付完毕所有产品。合同主要内容是设计针对东软有限芯片SSC1630/1631

　　2009年3月，东软有限与中国海洋大学签署三份《技术服务合同书》，委托中国海洋大学开展电力线通信网络的三个子课题研究，包括电力线通信能力评价模型、电力线通信网络拓扑结果图的绘制工具库、电力线通信网络链层报文压缩算法的研究与实现。双方合作的背景是鉴于公司对中国海洋大学在电力线通信基础研究方面的优势认可，将电力线载波通信技术外围辅助性的课题交由中国海洋大学承担。三份合同有效期限自2009年4月1日至2010年9月30日，合同金额共计人民币32万元整。上述三份合同已于2009年12月全部履行完成，并已支付相应对价。

　　合同内容包括：探讨影响点对点通信能力的因素及其关系，建立合理指标体系用于测试和评价电力线点对点通信能力，实现电力线点对点通信能力测试系统；设计和集成有向图的快速二维绘制算法；针对东软有限电力线通信中使用的报文，研制报文压缩算法并且在东软有限SSC1630芯片的基础上实现压缩软件。双方约定，东软有限应提供履行合同所必需的相关数据、测试等的工作条件，完成配合事项，东软有限在未征得中国海洋大学书面许可前，不得将中国海洋大学为实施合同所使用的专有特殊技术、方法及资料向第三方泄露。中国海洋大学对项目完成中产生的学术研究具有非商业用途的使用权、论文发表权，双方共同彼此的技术机密，不得将商业机密泄露给第三方。

　　招股说明书披露的公司正在从事和将要从事的研发课题中电力线通信报文压缩技术、电力线通信能力评价模型及系统是在与中国海洋大学合作完成的课题基础上，针对公司和第五代载波通信系统进一步完善。工频交流零点在电力线通信网络中的应用、电力线通信网络中的由算法仿真系统、通用电力线通信网络平台建设三个课题由公司自主研发。

　　发行人正在从事和将要从事的研发课题中电力线通信报文压缩技术、电力线通信能力评价模型及系统是在与中国海洋大学合作完成的课题基础上，针对发行人和第五代载波通信系统进一步完善。工频交流零点在电力线通信网络中

　　(四)结合发行人核心产品“SSC16xx系列电力线载波通信芯片”及其他技术的合作开发情况，说明并披露发行人在技术研发方面的性，发行人在技术研发上是否对上海海尔及其他技术合作方存在重大依赖及对发行人持续发展的影响，并作“重大事项提示”。

　　公司三大核心技术中，电力线通信网络与数据交换技术是公司在电力线载波通信领域的核心技术体系、电力线高精度同步和速率自适应扩频通信技术是公司在电力线载波通信领域的核心技术支撑点，而以公司为主导研发的“SSC16xx系列电力线载波通信芯片”是公司整个电力线通信技术的一个硬件载体。公司的自主研发要体现在嵌入式软件的研发领域，相关技术是实现电力线载波通信的核心。

　　公司的核心技术体现嵌入式软件开发方面，而且从系统的角度看，网络层才是实现电力线载波通信的关键，在嵌入式软件研发方面，公司是、自主研发。与上海海尔合作研发的SSC16xx系列电力线载波通信芯片(裸片)是公司核心技术的载体，只是相比于苏州中科集成电设计中心、中科院计算所和欧美的ADI、CHIPCON等公司，公司认为与上海海尔合作开发裸片，可以为自身软件运行提供更好，且有较好的性价比。

　　如上海海尔不继续与公司合作设计芯片，公司可以使用通用芯片，并且由于从事芯片设计的企业众多，公司可以快速找到合作伙伴，也可以通过扩大公司芯片设计团队，自行设计芯片。因此，公司在技术研发，尤其是嵌入式软件研发方面对上海海尔不存在重大依赖。

　　公司与武汉大学、中国海洋大学合作研发项目均属电力线载波通信技术外围辅助性的课题。ES-IDE开发平台、电力线通信网络拓扑结果图的绘制工具库均是公司开发软件程序一种工具。电力线通信能力评价模型是公司检测产品性能优劣的指标体系的一部分。电力线通信网络链层报文压缩算法是公司三代通信系

　　第一，公司与福建贝能合作，向其采购通用芯片，由于通用芯片保密性不足，导致公司第二代载波通信芯片出现复制盗版。福建贝能为美国微芯科技公司的代理商，芯片价格较高。公司不得不加强芯片设计领域技术人员培养，并积极寻找合作伙伴开发定制芯片；

　　第二，上海海尔成立于2000年，从事芯片设计多年，且是上市公司青岛海尔(600690，SH)的关联方，承做海尔集团部分家电产品用芯片设计，在芯片设计领域积累了丰富的实践经验，是国内十大IC设计品牌公司。公司2007年8

　　第三，集成电是把一个电中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电功能的微型结构。原向福建贝能采购的芯片制程工艺线宽0.6微米，而向上海海尔采购的芯片制程工艺线宽为0.25微米，所以同一规格的晶圆可以切割出更多晶片，而晶圆成本是集成电成本的重要组成部分，因此，线宽越小，产品成本越低，即上海海尔的芯片生产成本更低；

　　第四，原向福建贝能采购的是通用芯片，公司并不参与芯片设计，而向上海海尔采购的是一款定制芯片，公司参与芯片设计，可以更清楚的了解芯片的成本构成，同时可以略去通用芯片中一些不需要使用的电，并采用了成本加成方式协商定价，有力促进了公司原材料采购成本的降低；

　　集成电制造过程中，制程工艺以晶体管之间的线宽为代表，线宽越小意味着在同样面积的晶圆上，可以制造出更多的芯片；或者同样晶体管规模的芯片会占用更小的面积。集成电制造工艺技术遵循“摩尔定律”，行业工艺水平的快速发展推动整个行业产品的更新换代，产品性价比不断提升，提高全行业竞争力。

　　向上海海尔采购的芯片单价2009年相比2008年略有提升，主要系公司与上海海尔合作开发SSC1630芯片后，2008年上海海尔向公司小批量提供了载波通信芯片裸片供公司试用，但该芯片内存(RAM)偏小，不能完全满足通信软件发展的要求，经与上海海尔协商，改进了设计，使用8K内存(RAM)，并增加了实时时钟(RTC)，导致晶片面积微增，成本微升。2009年起公司开始向上海海尔大批量采购SSC1630芯片。

　　(二)2009年起发行人芯片制造主要向上海海尔采购的具体情况，包括双方签订协议时间、协议主要内容、双方的义务、交易数量、交易金额、交易价格及定价依据、价格公允性、合作期限、到期后双方的计划安排，发行人与上海海尔是否存在关联关系，发行人在原材料采购上是否对上海海尔存在重大依赖及对发行人持续发展的影响，并作“重大事项提示”。

　　SSC1630芯片成本主要由三部分组成：晶片成本、封装费用和测试费用。公司与上海海尔发生的业务关系是在完全市场行为下形成的；通过对上海海尔生产芯片的成本和毛利率估算，对比同属于Fabless公司的国民技术股份有限公司

　　2010年8月12日，上海海尔集成电有限公司出具《关于与青岛东软载波科技股份有限公司是否存在关联关系的说明》，证明：“青岛东软载波科技股份有限公司(含其前身青岛东软电脑技术有限公司)及其实际控制人崔健、胡亚军、

　　2010年8月12日，东软载波出具《关于与上海海尔集成电有限公司是否存在关联关系的说明》，证明：“公司及实际控制人崔健、胡亚军、王锐未直接或间接持有上海海尔集成电有限公司股权。青岛东软载波科技股份有限公司

　　2008年发行人为解决芯片保密性和采购成本双重问题，将原材料供应由福建贝能转至上海海尔，有效了公司的盈利能力和产品市场竞争力。发行人与上海海尔不存在关联关系，发行人在原材料采购上不存在对上海海尔重大依赖，与上海海尔的合作，有利于发行人持续发展。

　　(三)报告期内发行人变更主要原材料供应商的具体原因，发行人与变更前后的两个主要供应商之间的芯片合作模式和定价方式以及存在的差别，发行人与新供应商在建立合作关系、原材料质量控制等方面所采取的措施及困难，并结合实际经营情况说明并披露报告期内主要供应商的改变是否对发行人生产经营造成重大不利影响。

　　公司变更主要原材料供应商的原因，与同上海海尔合作开发技术的原因相类似，主要是受保密性和成本两方面因素影响：第一，随着载波通信芯片市场容量的增大，市场上出现公司第二代载波通信芯片的复制盗版产品，为提升产品保密性能，公司与上海海尔合作开发了一款定制芯片；第二，由于公司参与芯片设计，相比从福建贝能采购的通用芯片，芯片结构更为精简，芯片性能有所提升，采用成本加成方式定价，芯片成本大幅降低，有利于提升公司产品市场竞争力。

　　公司与变更前后的两个主要供应商之间的芯片合作模式存在一定的差别，与福建贝能合作，公司并不参与芯片设计。福建贝能系美国微芯科技公司代理商，芯片全部采购自美国微芯科技公司，美国微芯科技公司既从事芯片设计又从事晶圆加工、芯片封装，但美国微芯科技公司不对外销售。由于芯片在美国生产，通过福建贝能代理出售，产品价格偏高。

　　公司与福建贝能和上海海尔在原材料质量控制等方面所采取的措施及困难不同。与福建贝能的合作，由于公司并不参与芯片设计，对产品的质量控制仅限于裸片成品发货前后，第一，要求福建贝能按美国微芯科技公司集成电企业技术标准验收出货产品；第二，在原材料采购入库前，公司将按照企业集成电芯片检验与检测标准进行检测和验收。

　　与上海海尔合作，由于公司参与芯片设计，公司对产品质量的控制更为深入，包括芯片设计阶段，公司与上海海尔共同完成，公司会先行设计芯片参数规格，严格按照规格设计芯片；封装后的检测阶段，封装厂本身有严格的生产工艺控制流程和检测流程，此外，公司提供检测软件，上海海尔负责检测，出现不正常情况公司会协助解决；上海海尔出货前，上海海尔会按产品规格书要求检验，如芯片质量问题，上海海尔承诺按1:1更换；原材料采购入库前，公司将按照企业集成电芯片检验与检测标准进行检测和验收。相对而言，与上海海尔合作，公司可以更深入的掌控产品质量。

　　2009年相比2008年载波通信芯片单价由23.66元降为18.73元，由于更换供应商，公司载波通信芯片裸片成本由7.60元降为5.82元，有效了产品毛利率稳定。此外，自公司与上海海尔合作开发第三代芯片以来，公司产品未出现盗版情况，产品销量也并未出现下滑情况。

　　(四)协议约定，双方作为专利共有人，不得在未经另一方书面同意的情况下许可其他第三方实施该专利。请说明并披露如双方解除在技术研发、芯片制造上的合作关系，发行人选择新的外协厂商是否能够取得上海海尔的书面同意以及对发行人生产经营的影响，并作“重大事项提示”，补充提供发行人与上海海尔签订的相关协议。

　　目前，公司与上海海尔之间的合作关系稳定，也是上海海尔重要客户之一。双方共同申请专利，并约定不得在未经另一方书面同意的情况下许可其他第三方实施该专利是为了在专利申请阶段，专利不为他人非法使用，知识产权。

　　25万美元一次性购买合同标的产品在台积电的光罩直接使用权，由东软载波直接向台积电订购合同标的产品。发生该种情况，公司如直接与台积电等晶圆代加工厂商合作，由于相比上海海尔，公司晶圆用量少，没有规模采购优势，成本及供货及时性可能会受到影响。

　　☆再次，公司如更换芯片设计公司合作开发芯片，因为芯片制程工艺本身升级换代较快。加之电力线载波通信软件也在不断升级换代，载体必须升级。因此，通常情况下，公司设计新款芯片并不需要使用与上海海尔合作申请的六项专利。

　　发行人目前与上海海尔合作关系稳定，但如上海海尔不与发行人合作，发行人可直接与台积电建立合作关系生产SSC1640/1641芯片，但会造成公司采购成本的上升；如发行人与新芯片设计厂商合作，考虑产品升级因素，并不需要使用申请的专利，但如需要使用专利必须取得上海海尔同意，会影响公司产品升级换代。

　　(一)请补充说明并披露1992年8月发行人前身青岛东软电脑技术有限公司(以下简称“东软有限”)设立的具体情况，包括设立时间，各股东的出资金额及其对应出资方式，设立时股东以固定资产及流动资产出资的原因、具体情况，股本演变情况说明中发行人注册资本精确到万元与实际注册资本不符的原因。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　　1992年7月11日，青岛市市北区审计事务所出具了青北审所字第20号《资信证明》，确认东软有限自有资金总计人民币200，920元。构成如下：1、由个人集资实拨货币资金人民币4，000元；2、固定资产人民币71，500元；3、流动资产人民币125，420元。根据《资信证明》后所附的《验资申请报告表》，验资结果为：4，000元集资款存入验资户；125，420元集资款购置各种机器，柒张；

　　25，000元集资款购置复印机，壹张；46，500元集资款购置前景排版系统，壹张。根据东软有限实际控制人出具的说明，上述出资为曾繁忆、宁涛、谢墉三人现金集资20.09万元后，先用于购买了复印机等机器设备，剩余资金

　　(二)请补充说明并披露东软有限设立时的三名自然人股东与1997年入股东软有限的崔健、王锐、胡亚军、范仲立四名自然人股东的关系，东软有限原设立时的三名股东于1997年、2006年转让股权的具体原因，是否存在纠纷及潜在纠纷，补充提供有关协议及声明。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　　1、谢墉自东软有限成立时起就未参与公司日常经营，宁涛自1995年起也离开东软有限，不再参与公司日常经营，因此上述两人将持有的公司股权进行了转让，东软有限于1997年按照1994年《公司法》进行规范时，由曾繁忆一人办理了相关股权转让、增资、重新登记等事宜。1997年3月27日，青岛市工商局向东软有限核发了重新登记后的《企业法人营业执照》。根据谢墉、宁涛出具的书面确认文件，二人不再持有东软有限股权，与东软有限股东之间不存在任何债权、债务关系。

　　年起不再实际参与公司经营活动，并计划收回投资款。2006年11月，经东软有限股东会决议同意并经股权转让各方协商一致，曾繁忆分别与崔健、胡亚军、王锐、范仲立签署了《股权转让协议》，将其持有的东软有限197.2万元股权全部转让予上述四人，股权转让总价款为197.2万元。2006年11月27日，东软有限就本次股权转让事宜在青岛市工商局办理了工商变更登记。根据曾繁忆的书面确认，其已收到本次股权转让款人民币197.2万元。

　　发行人1997年、2006年的两次股权转让系相关各方的真实意思表示，并已实际履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，是、合规、真实、有效的。崔健、胡亚军、王锐、范仲立与东软有限设立时的三名自然人股东目前不存在任何人身关系及财产关系，不存在纠纷或潜在纠纷。

　　(三)1999年9月，曾繁忆、崔健、王锐、胡亚军、范仲立分别以实物方式向东软有限增资。请补充说明并披露上述5人用于增资的实物资产的取得方式、取得时间、5人出资金额对应的实物资产情况、实物资产的原出让方或

　　公司全体股东签署了修订后的章程，确认股东出资方式和出资额如下：曾繁忆出资人民币136.80万元，实物投资60.4万元；崔健出资人民币20万元，实物投资177.2万元；王锐出资人民币20万元，实物投资177.2万元；胡亚军出资人民币20万元，实物投资177.2万元；范仲立出资人民币20万元，实物投资

　　根据公司实际控制人崔健、胡亚军、王锐的说明，上述实物资产为曾繁忆、崔健、胡亚军、王锐、范仲立五名股东以现金集资769.20万元后向青岛科佳科贸有限公司购买取得，因此无法将各股东的出资额与具体实物资产相对应。

　　5、公司实际控制人崔健、胡亚军、王锐一致承诺，若公司的债权人或任何第三方因该等法律瑕疵而向公司提出任何主张并导致发行人遭受任何损失的，则其将无条件、全额、连带地向发行人赔偿该等损失，以确保公司不会因此遭受任何损失。

　　曾繁忆、崔健、胡亚军、王锐、范仲立五人通过向青岛科佳科贸有限公司购买的方式取得用以出资的实物资产的所有权，并已实际交付予东软有限，本次增资业已经《验资报告》审验、并经工商行政管理部门登记确认；本次增资不存在纠纷或潜在纠纷，不存在虚假出资或出资不实的情形。

　　2009年9月青岛亚锐转让所持发行人股权。请补充说明并披露青岛亚锐的设立背景及目的、设立时间、股东出资来源及还款情况、是否来源于发行人、股东结构及演变情况、实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系，报告期内与发行人在业务、资金上的往来情况，2008年12月受让股权成为发行人控股股东而2009年9月转让发行人股权的具体原因，最近三年经营的性；青岛亚锐2008年12月对东软有限的增资与2009年9月东软有限的股利分配及股权转让事项之间的关系，东软有限在获增资后不到一年即分配相近金额现金红利的原因；青岛亚锐的注销原因、注销时间、所履行的法律程序、注销前与发行人的应收应付情况、注销前青岛亚锐的资产和债权债务的处置情况，补充提供青岛亚锐的清算报告。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　　(1)发行人于2008年末开始考虑引进外部投资者，由于发行人实际控制人崔健、胡亚军、王锐对相关法律、法规的局限理解，不知晓可以通过签订一致行动协议对公司实施共同控制，其认为只有组建一家持股公司，并由该持股公司作为发行人的控股股东持有发行人的股权，才能对发行人实施共同控制。

　　万元设立了青岛亚锐投资有限公司；2008年11月3日，青岛亚锐在青岛市工商局进行注册登记，取得370200230001824号《企业法人营业执照》。青岛亚锐设立后，于2008年12月向东软有限增资人民币3，099万元，增资后，青岛亚锐持

　　(2)根据崔健、胡亚军、王锐提供的《借款合同》、借款的银行凭证以及三名自然人个人账户资金记录，并经本所律师核查，崔健、胡亚军、王锐各自用以出资的1，052万元，资金来源为对外借款。发行人未就崔健、胡亚军、王锐对青岛亚锐的出资提供任何形式的财务资助及支持，三名自然人股东用以出资的资金不是来源于发行人。

　　鉴于崔健、胡亚军、王锐三人需上述对外借款，另外，东软有限拟引进投资者，上述三人作为公司老股东拟在新投资者进入前分配前期实现的利润，因此，2009年9月26日，东软有限召开股东会，决议同意将公司可供股东分配利润中的31，000，000元，根据各股东的持股比例进行分配，代扣代缴个人所得税后红利分配金额为2，480万元，其中崔健分取红利984.064万元；胡亚军分取红利747.968万元，王锐分取红利747.968万元。上述利润分配完成后，崔健、胡亚军、王锐各自就其对外借款进行了清偿。

　　根据《公司法》、《合同法》、《最高关于如何确认与企业之间借贷行为效力问题的批复》(法释(一九九九)三号)、国家工商行政管理总局工商企字[2002]第180号文等相关法律、法规和规范性文件的，上述三名

　　(1)发行人在市场推广过程中认识到，注册资本较大的公司，在市场营销方面占据较大优势，能更多的获取商业机会，从而取得更多的订单；同时，发行人自身也存在增加流动资金的内在需求；因此崔健、胡亚军、王锐三名自然人股东决定青岛亚锐以向发行人进行增资的方式取得发行人的股权。

　　2009年9月，经保荐人及其他中介机构的，发行人实际控制人对相关法律、法规有了准确的理解和认识，发行人实际控制人决定通过签订一致行动协议的方式确定共同控制关系。基于上述原因，2009年9月9日，青岛亚锐分别与崔健、胡亚军、王锐签署了《股权转让协议》，青岛亚锐将其持有的东软有限

　　(2)2009年9月22日，青岛亚锐召开股东会决议同意解散公司，并在青岛日报上就公司清算和解散事宜进行债权人公告。2009年9月30日，青岛瑞泽税务师事务所有限责任公司出具青瑞税清审字[2009]第05001号《纳税清算审查报告》。2009年11月16日，青岛亚锐办理完毕税务注销登记。2009年11月

　　3、青岛亚锐最近三年经营，符合工商、税务等方面的；青岛亚锐因不再从事任何业务，经股东会决议解散注销；青岛亚锐已经依据《公司法》的履行了内部决策程序和债权人告知程序，并依理了公司注销手续，符律法规的，不存在纠纷或潜在纠纷。

　　(五)东软有限自1992年8月设立以来，存在多次增资、股权转让的情形。请补充披露发行人历次股权转让或增资的具体原因、工商变更登记时间，历次股权转让或增资的定价依据、款项支付情况、所履行的法律程序、资金来源，

　　1997年2月3日，青岛华诚会计师事务所出具青华会所验字(1997)号《验资报告》，确认：公司原注册资本50万元，新增注册资本52万元，增资后注册资本102万元；其中曾繁忆、崔健、王锐、胡亚军、范仲立各以货币出资10万元，陈萍以货币出资2万元。

　　1、谢墉自东软有限成立时起就未参与公司日常经营，宁涛自1995年起离开东软有限，不再参与公司日常经营，因此，谢墉、宁涛拟将其持有的股权转让。公司原股东曾繁忆拟引入有技术背景的崔健、胡亚军、王锐、范仲立及财务人员陈萍作为新股东，以充实公司技术和业务实力，同时公司当时有增加营运资金之需要，因此曾繁忆、崔健、胡亚军、王锐、范仲立、陈萍对公司增资52万元。根据国务院国发[1995]17号《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照进行规范的通知》的，东软有限在1997年进行了重新登记，并就上述股权转让及增资事宜同时办理了变更登记。

　　4、2010年8月12日，崔健、胡亚军、王锐、范仲立出具了《确认函》，确认本次股权转让按照原始出资平价转让，受让方无需就本次转让缴纳个人所得税。本次股权转让的义务业已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。

　　本所律师认为，(1)本次股权转让虽未签署股权转让协议，但转让方业已出具相关确认函，股权转让后的东软有限全体股东亦对各自的出资额、股权比例进行了确认，且办理了工商变更登记，