东软载波(300183)首次公开发行在创业板上市的

　　国浩律师集团()事务所接受发行人委托，姜省律师、张宏律师担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》及《编报规则十二号》等有关法律、法规和中国证监会规范性文件的有关，按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，出具本《律师工作报告》。

　　本所即原张涌涛律师事务所，是直属于市的合伙制律师事务所。本所与上海市万国律师事务所、深圳唐人律师事务所于1998年6月合并组建中国首家律师集团DD国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师集团()事务所。

　　国浩律师集团事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一。其在、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州设置执业机构；在设有分所，并在设立国浩锐思知识产权代理有限公司。国浩律师集团事务所现有合伙人120余人，90%以上的合伙人具有硕士、博士学位和高级职称，其中多名合伙人为我国某一法律领域及相关专业之著名专家和学者。

　　本所业务范围包括：参与企业改制及股份有限公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具《法律意见书》及《律师工作报告》，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

　　姜省律师：为本所合伙人，由其作为项目负责律师主持的股票发行项目涉及的公司有：青岛国货集团股份有限公司新股发行、配股；青岛东方贸易大厦股份有限公司新股发行、配股；青岛碱业股份有限公司新股发行；青岛澳柯玛股份有限公司新股发行；贵州红星发展股份有限公司新股发行；山东华光陶瓷股份有限公司上市、配股、增发、吸收合并；河南黄河旋风股份有限公司配股；青岛双星股份有限公司增发；北大青鸟华光科技股份有限公司配股；山东兰陵陈香酒业股份有限公司配股；山东华阳科技股份有限公司新股发行；青岛高校软控股份有限公司新股发行等。

　　本所律师是在发行人进入期前接受发行人委托，担任发行人本次发行上市专项法律顾问。本所律师根据中国证监会的要求及现行法律、法规及规范性文件之，通过律师的职业判断，对发行人进行了全面的法律核查，并形成相应的法律意见。

　　1、本所律师向发行人出具了《尽职调查清单》，要求发行人提供历史沿革、业务许可、生产经营、资产、财务、税务、关联交易与同业竞争、对外及或有负债、诉讼及行政处罚、重大合同、劳动人事、等方面的法律文件；

　　2010年4月1日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次

　　公开发行股票募集资金投向的议案》、《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用的的议案》、《关于审议的议案》，就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议并决定将上述议案提交于2010年4月16日召开的2010年第二次临时股东大会审议。

　　经本所律师核查，发行人第一届董事会第二次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的，发行人董事会就本次发行上市所作的决议、有效。

　　②募集资金投资项目实施过程中的有关事宜，包括但不限于在本次股票发行完成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由公司自筹资金解决，或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在投资项目中决定优先实施的项目；

　　④办理本次公开发行上市的相关手续，包括但不限于根据发行结果对本次发行后适用的《公司章程(草案)》的有关条款进行修改并办理公司注册资本变更登记、根据创业板上市规则等文件的要求对公司现行规章制度进行相应修改和完善等；

　　以上两个项目计划投资总额18，735.03万元，公司董事会对拟投资项目进行了认真的研究论证，公司已按办理了权限部门的备案手续。该等项目建成投产后，将进一步扩大公司主营业务的规模，提升公司的研发能力及综合竞争力，为股东创造更大的价值。

　　金存放于董事会决定的专户集中管理，专户内不存放非募集资金或用作其它用途。项目已作先期投资或将进行先期投资，部分募集资金将根据实际情况用来置换先期投入。若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决。若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补充公司营运资金。”

　　本所律师认为，发行人2010年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决方式和表决程序以及决议内容均符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的，发行人股东大会就本次发行上市所作的决议有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序有效。

　　1、2009年9月18日，东软有限取得了青岛市工商局核发的(青)工商名变核私字第0020090918000号《企业名称变更核准通知书》，核准股份公司名称为“青岛东软载波科技股份有限公司”。

　　2010年2月7日，东软有限的股东崔健、胡亚军、王锐、肖舟、陈一青、苏州凯风进取创业投资有限公司、金石投资有限公司、青岛大烨科技投资有限公司、青岛拥湾高新创业投资有限责任公司共同签署了《发起人协议》，该协议就拟设立的股份公司的名称、经营旨、经营范围、设立及组织形式、注册资本及股份总额、发起人的和义务等内容做出了明确的约定，内容有效。

　　2010年2月21日，山东汇德会计师事务所有限公司出具(2010)汇所验字第3-001号《验资报告》，确认以经山东汇德(2010)汇所审字第3-026号《审计报告》审计的基准日为2010年1月31日的净资产87，345，018.17元整体折为每股面值1元的人民币普通股7，500万股，截至2010年2月21日，公司收到全体股东以其拥有的东软有限的净资产折合的实收资本7，500万元。

　　(三)根据山东汇德出具之(2010)汇所验字第3-001号《验资报告》，截至2010年2月21日，发行人累计注册资本为人民币7，500万元，实收资本人民币7，500万元。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重属纠纷，符合《管理办法》第十一条之。

　　(四)根据发行人现行有效的营业执照及《公司章程》记载，发行人的经营范围为：“计算机软件开发及配套技术服务。集成电设计及销售；计算机配件维修。批发、零售、代购、代销：计算机，软件，办公设备；经营本企业进出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，(国家限定公司经营或进出口商品除外)；经营本企业进料加工和‘三来一补’业务。(以上范围需经许可证经营的，须凭许可证经营)”。发行人的生产经营活动符律、

　　(五)根据发行人历次股东(大)会决议、董事会决议、发行人的声明及本所律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十之。

　　2、根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化(具体本《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”)。

　　1997年，通过股权受让及增资的方式，崔健、胡亚军、王锐成为东软有限的股东，此后，历经数次增资及股权转让，三名自然人股东的合计持股比例均高于51%。为公司的持续高效运营、提高决策效率，强化对公司的控制关系，上述三名自然人股东于2009年9月16日签署了《一致行动协议书》。东软有限整体改制变更为股份公司后，崔健、胡亚军、王锐三名自然人股东于2010年3

　　1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了董事、董事会秘书制度，设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十第一款第(一)项之。

　　3、根据发行人的说明、发行人主管税务机关出具的证件、山东汇德出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的，且发行人的经营对税收优惠不存在严重依赖，符合

　　4、根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条之。(具体本《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”)

　　6、如本《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立的股东大会、董事会、监事会、董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等健全的组织机构，并制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则，制订了董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、审计委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、战略委员会工作细则、提名委员会工作细则。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条之。

　　进路由器地址7、根据《审计报告》及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营和现金流量，山东汇德为其会计报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十条之。

　　8、根据山东汇德出具的无保留结论的《内控报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理公司财务报告的可靠性、生产经营的性、营运的效率与效果，并由山东汇德出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十一条之。

　　☆9、根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条之。

　　11、经机构中信证券及其他中介机构的，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的义务和责任，符合《管理办法》第二十四条之。

　　12、如本《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人董事、监事和高级管理人员符律、行规和规章的任职资格，不存在以下情形，符合《管理办法》第二十五条之：

　　1、2009年9月18日，东软有限取得了青岛市工商局核发的(青)工商名变核私字第0020090918000号《企业名称变更核准通知书》，核准股份有限公司名称为“青岛东软载波科技股份有限公司”。

　　4、2010年2月7日，东软有限的股东崔健、胡亚军、王锐、肖舟、陈一青、苏州凯风进取创业投资有限公司、金石投资有限公司、青岛大烨科技投资有限公司、青岛拥湾高新创业投资有限责任公司共同签署了《发起人协议》，该协议就拟设立的股份公司的名称、住所、经营旨、经营范围、设立及组织形式、注册资本及股份总额、发起人的与义务等内容做出了明确的约定，内容有效。

　　根据上述东软有限于2010年2月7日作出的股东会决议，股东崔健、胡亚军、王锐、肖舟、陈一青、苏州凯风进取创业投资有限公司、金石投资有限公司、青岛大烨科技投资有限公司、青岛拥湾高新创业投资有限责任公司于2010年2

　　月7日共同签订了《发起人协议书》，协议依照有关法律、法规的对拟设立股份公司的名称、住所、经营旨、经营范围、设立及组织形式、注册资本及股份总额、董事会、监事会、发起人的与义务等内容作出了明确的约定。

　　配套技术服务。集成电设计及销售；计算机配件维修。批发、零售、代购、代销：计算机，软件，办公设备；经营本企业进出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，(国家限定公司经营或进出口商品除外)；经营本企业进料加工和‘三来一补’业务。(以上范围需经许可证经营的，须凭许可证经营)”。

　　根据发行人提供的资料，经本所律师核查及发行人确认，发行人拥有完整的产、供、销系统，实施经营行为；发行人与其股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司性或者显失公允的关联交易；除本《律师工作报告》业已披露的之外，发行人与股东和其他关联方之间亦不存在相互占用资金、资产和其他资源的情形。本所律师认为，发行人的经营行为既不依赖亦不受制于股东和其他关联方。

　　根据发行人提供的资料，经本所律师核查及发行人确认，发行人具有完整的产品研发、采购、生产、销售部门，拥有于股东的研发生产系统和配套设施；发行人股东投入公司的资产足额到位；如本《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人拥有与生产经营有关的房产、商标、软件著作权、机器设备等资产的所有权或使用权，依法行使上述资产的财产，不存在被股东或其他关联方占用的情形。

　　根据发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人生产资料的采购和产品研发、生产、销售均不存在重大、依赖性关联交易，是由发行人按照市场原则采购、生产、销售；发行人生产资料的采购和产品研发、生产、销售系由发行人在册员工完成，不存在与股东和其他关联方交叉任职的情形。

　　根据发行人出具的公司高级管理人员简历、发行人的确认并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师等高级管理人员及核心技术人员均与发行人签署了劳动合同，在发行人领取薪酬，未有在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领取薪酬的情形；发行人的财务人员均与公司签署了劳动合同、在公司领取薪酬，未有在实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。

　　根据《公司章程》、历次股东(大)会决议、董事会决议、监事会决议、发行人的确认并经本所律师核查，发行人有着健全的股东大会、董事会、监事会、经理层等结构，设有的市场部、载波通信研发中心、系统研发中心、技术部、物控部、人事行政部、财务部、销售部、软件部、系统集成部、证券投资部、审计部；发行人已建立健全内部经营管理机构，行使经营管理职权，

　　根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人设立了单独的银行账户。发行人的开户银行：中国工商银行股份有限公司青岛山东支行，银行账号：3803020109024930501。发行人不存在与实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。

　　基于以上所述，本所律师认为，发行人系生产经营性企业，其资产完整，业务及人员、财务、机构，具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力；发行人与实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的相关。

　　2、胡亚军，系中华人民国，身份证号：37020219611122，住所：青岛市市南区湖南1号401户；现持有发行人1，512万股股份，占发行人总股本的20.16%，为发行人的实际控制人。

　　3、王锐，系中华人民国，身份证号：37020219600714，住所：青岛市市南区红岛2号甲2单元1户；现持有发行人1，512万股股份，占发行人总股本的20.16%，为发行人的实际控制人。

　　6、陈一青，系中华人民国，身份证号：37010219631020，住所：济南市历下区舜耕16号5号楼2单元101号；现持有发行人450万股股份，占发行人总股本的6.00%。

　　9、青岛拥湾高新创业投资有限责任公司，现持有发行人75万股股份，占发行人总股本的1.00%；拥湾投资成立于2009年11月23日，目前注册资本为人民币1亿元，代表人：刘佳生，股东情况如下：

　　山东汇德于2010年2月21日出具之(2010)汇所验字第3-001号《验资报告》，对发行人的发起人投入公司的资产进行了审验，截至2010年1月31日，发行人的累积注册资本为人民币7，500万元，实收资本为人民币7，500万元。

　　由于东软有限于2010年3月15日整体变更为股份公司，因此相应资产产权证书的权属人名称应当自青岛东软电脑技术有限公司变更为青岛东软载波科技股份有限公司。经本所律师核查，发行人的1商标及30软件著作权的权属人名称之变更手续正在办理过程中，本所律师认为，该等变更仅需根据有关法律、法规和规范性文件的在程序上履行相关变更登记手续，该等变更不存在实质

　　资人民币2万元；曾繁忆、崔健、王锐、胡亚军和范仲立为公司董事，陈萍为公司监事，曾繁忆为公司经理；公司名称为青岛东软电脑技术有限公司；公司地址为青岛市丰县12号；公司法人代表为曾繁忆；公司注册资金为人民币102万元。

　　(2)1997年2月3日，青岛华诚会计师事务所出具青华会所验字(1997)号《验资报告》，确认：公司原注册资本50万元，新增注册资本52万元，增资后注册资本102万元；其中曾繁忆、崔健、王锐、胡亚军、范仲立各以货币出资

　　谢墉自东软有限成立时起就未参与公司日常经营，宁涛自1995年起离开东软有限，不再参与公司日常经营，因此，东软有限按照1994年《公司法》进行规范时，由曾繁忆一人办理了相关股权转让、增资、重新登记等事宜；谢墉、宁涛亦出具《确认函》，确认其不再持有东软有限股权，与东软有限股东之间不存在任何债权、债务关系。

　　(2)1999年9月28日，青岛环海会计师事务所出具(99)青环所内验字第438号《验资报告》，确认曾繁忆以货币出资116.8万元，实物出资60.4万元；王锐实物出资177.2万元；胡亚军实物出资177.2万元；崔健实物出资177.2万元；范仲立实物出资177.2万元。东软有限于1999年9月29日完成了工商变更登记。

　　(3)2009年10月12日，青岛瑞泽资产评估事务所出具青瑞评咨字[2009]第013号《资产评估报告书》，对1999年9月东软有限股东用以出资的电力线载波集中抄表系统进行评估，评估基准日为1999年9月28日，评估价值为

　　曾繁忆、崔健、王锐、胡亚军、范仲立五位股东以实物作价825.6万元进行出资，未按照当时有效的公司法进行评估。为解决本次实物出资未经评估的法律瑕疵，东软有限聘请青岛瑞泽资产评估事务所对上述实物出资进行了评估确认，并于2009年10月12日出具了青瑞评咨字[2009]第013号《资产评估报告书》，评估基准日为1999年9月28日，评估结果为10，325，697.72元。

　　根据发行人的确认，公司就上述实物出资业已聘请评估机构进行了评估确认，公司其他股东未就上述实物出资未经评估作价提出，未有债权人或任何第三方因该等法律瑕疵向公司提出任何主张，没有侵害其他股东及债权人的利益。

　　发行人的股东崔健、胡亚军、王锐一致承诺，若发行人的债权人或任何第三方因该等法律瑕疵而向发行人提出任何主张并导致发行人遭受任何损失的，则其将无条件、全额、连带地向发行人赔偿该等损失，以确保发行人不会因此遭受任何损失。

　　(1)2009年11月26日，东软有限召开股东会，决议同意崔健将持有的公司4%的股权(合计200.28万元股权)转让予金石投资有限公司，股权转让价格为人民币2000万元；同意崔健将持有的公司1%的股权(合计50.07万元股权)转让予青岛拥湾高新创业投资有限公司，股权转让价格为人民币500万元；同意崔健将持有的公司1%的股权(合计50.07万元股权)转让予陈一青，股权转让价格为人民币500万元；同意崔健将持有的公司2%的股权(合计100.14万元股权)转让予肖舟，股权转让价格为人民币1000万元；同意胡亚军将持有的公司

　　万元股权)转让予陈一青，股权转让价格为人民币2500万元；同意王锐将持有的公司2%的股权(合计100.14万元股权)转让予苏州凯风进取创业投资有限公司，股权转让价格为人民币1000万元；同意王锐将持有的公司3%的股权(合计

　　(1)2010年2月7日，东软有限召开股东会，决议同意东软有限全体股东作为发起人，将公司整体变更为股份公司；同意东软有限以经山东汇德会计师事务所有限公司审计的截至2010年1月31日的净资产值人民币87，345，018.17元，按1:0.8587比例整体折为每股面值为1.00元的人民币普通股7，500万股，余额计入资本公积。发起人按照各自在公司中的股权比例，以各自在公司中的权益所

　　根据发行人的《公司章程》及其持有的《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围是：“计算机软件开发及配套技术服务。集成电设计及销售；计算机配件维修。批发、零售、代购、代销：计算机，软件，办公设备；经营本企业进出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，(国家限定公司经营或进出口商品除外)；经营本企业进料加工和‘三来一补’业务。(以上范围需经许可证经营的，须凭许可证经营)”。

　　根据发行人的说明及本所律师核查，发行人实际从事的主营业务为低压电力线载波通信产品的研发、生产、销售和服务。本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合我国有关法律、法规和规范性文件的。

　　(4)2002年5月28日，经青岛市工商局核准登记，东软有限的经营范围变更为：计算机软件开发及配套技术服务。计算机配件维修。批发、零售、代购、代销：计算机，软件，办公设备；经营本企业进出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或进出口商品除外。

　　(5)2006年11月27日，经青岛市工商局核准登记，东软有限的经营范围变更为：计算机软件开发及配套技术服务。集成电设计及销售；计算机配件维修。批发、零售、代购、代销：计算机，软件，办公设备；经营本企业进出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或进出口商品除外。经营本企业进料加工和“三来一补”业务(以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营)。

　　根据山东汇德出具的《审计报告》并经本所律师核查，2007年度发行人的主营业务收入63，121，571.27元，占营业收入的100%；2008年度发行人的主营业务收入128，763，913.86元，占营业收入的99.97%；2009年度发行人的主营业务收入147，369，548.34元，占营业收入的99.98%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。

　　根据发行人《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司；根据《审计报告》、公司历年经年检的《企业法人营业执照》，相关职能部门出具的证明并经本所律师核查，发行人未有受到工商、税务处罚的情形，发行人产品生产、经营均获得必要的批准和授权。本所律师认为，发行人是持续经营的股份有限公司，其生产经营符合国家产业政策，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司

　　2006年12月20日，发行人与莱客软件签署《借款合同》，约定发行人向莱客软件借用资金5，100，000元，借用期限为两年。发行人于2008年12月23日向莱客软件归还借款5，100，000元。

　　本所律师认为，发行人向关联方借用资金及归还资金的行为系关联方对发行人的资金支持行为，发行人已按期归还且未发生利息支付等费用，未损害发行人及其他股东的权益，此种无息借款行为虽与中国人民银行颁布并于1996年8月

　　(三)经本所律师核查，上述关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上协商一致而达成的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人与关联方的上述关联交易均已签订了书面协议。发行人在股份公司设立后未发生任何关联交易。

　　四条、第一百一十一条进一步了关联股东、关联董事审议关联交易事项的回避制度，体现了中小股东利益的原则；在《股东大会议事规则》第四十一条了关联股东的回避制度及股东大会审议关联事项时的计票及监票原则；在

　　《董事会议事规则》第二十一条、第三十八条、第四十一条了关联董事审议关联交易事项的程序和回避制度；在《董事制度》第十八条了董事对关联交易的职责。发行人业已制定《关联交易决策制度》并经发行人创立大会审议通过，《关联交易决策制度》明确了关联交易价格的确定和管理、关联交易的批准权限和程序等事项。

　　(即2007年、2008年、2009年、及2010年1月1日起至本意见出具日)发生的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格定价公允，内容有效，不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形。”

　　为避免同业竞争，发行人的实际控制人崔健、胡亚军、王锐均出具了《避免同业竞争承诺函》，明确声明：“1、截至本承诺函出具之日，除股份公司外，本人未控制其他企业。本人目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与与股份公司主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他公司从事或参与和股份公司主营业务相同或相似的业务和活动。2、本人不从事或者参与与股份公司主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：(1)自行或者联合他人，以任

　　由于东软有限于2010年3月15日整体变更为股份公司，发行人拥有的上述注册商标、软件著作权的所有权人名称应当由东软有限变更为股份公司。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述资产的名称变更手续正在办理过程中。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，(1)分公司租赁的上述房产，房屋所有权人为市农林科学院。2005年8月8日，市农林科学院出具《授权书》，授权市农林科学院蔬菜研究中心代表市农林科学院在金威大厦房屋出租及其他相关经营管理活动中签订有关合同。(2)分公司与出租方市农林科学院蔬菜研究中心的房屋租赁尚未办理租赁登记手续。

　　本所律师认为，发行人及分公司租赁的房产均与出租方签订了租赁协议，租赁协议是各方真实意思表示，并经各方授权代表签署，有效；根据《中华人民国合同法》等相关，房屋租赁合同未办理租赁登记手续不会影响

　　经本所律师核查发行人上述将要履行、正在履行的重大合同，本所律师认为，上述重大合同的签约主体适格、，合同的标的、数量、质量、价款、履行期限、地点和方式等条款明确、具体，上述合同、有效，本所律师认为上述合同不存在对发行人本次发行上市构成影响的潜在风险

　　(三)根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，除本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”中所述关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在其他相互提供的情形。

　　为了将软件开发与硬件研发分开，以便更清晰的核定年度软件销售收入、便于税收管理和划定，公司实际控制人之一胡亚军先生之配偶于广娣女士、实际控制人之一王锐先生之配偶刘荣女士、实际控制人之一崔健先生之配偶张亚梅女士以及范仲立先生之配偶廖玮女士，于2006年共同出资成立了莱客软件。莱客软

　　由于上述重组过程中，东软有限采取的方式仅为聘用了莱客软件的所有员工，因此东软有限的资产、负债均未发生变化。重组完毕后，东软有限和莱客软件的业务进行了合并，因此导致申报报表中销售毛利率和净利率有较大幅度上升。但公司收购前后的最近两年主营业务未发生重大变化。原因如下：

　　本次业务重组符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见DD证券期货法律适用意见第3号》“关于发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，视为主营业务没有发生重大变化的条件”的：

　　(2)莱客软件主要从事电力线载波通信平台软件的研发、生产、销售业务，其开发的软件产品全部销售给东软有限，上述软件为东软有限的电力线载波抄表系统的开发平台软件之一，因此两者业务具有完全相关性。符合第二条“被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)”的。

　　本次重组对提升发行人市场竞争力有着重要意义，合并莱客软件业务有效地减少了关联交易，增强了公司核心竞争力。本次重组完成后，东软有限的实际控制人、管理层、主营业务均未发生变化，发行人构建了更为完善的业务结构，整体经营业绩相应提升。

　　发行人《公司章程》系整体变更设立股份公司时由发起人起草，经发行人创立大会于2010年2月22日审议通过。该《公司章程》的制定履行了必要的法律手续，其内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的。

　　2008年12月10日，东软有限召开股东会，决议同意股东范仲立将持有的东软有限25%的股权转让予崔健；青岛亚锐向东软有限进行增资，东软有限注册资本增至人民币5007万元。东软有限全体股东于2008年12月10日签署了《青岛东软电脑科技有限公司章程》。

　　2009年9月9日，东软有限召开股东会，决议同意青岛亚锐将其持有的东软有限20.63%的股权转让予崔健、将其持有的东软有限20.63%的股权转让予胡亚军、将其持有的东软有限20.63%的股权转让予王锐。东软有限全体股东于2009

　　2009年11月26日，东软有限召开股东会，决议同意崔健将其持有的东软有限1%的股权转让与陈一青、将其持有的东软有限2%的股权转让予肖舟、将其持有的东软有限1%的股权转让予拥湾投资、将其持有的东软有限4%的股权转让予金石投资；胡亚军将其持有的东软有限5%的股权转让予陈一青、将其持有的东软有限5%的股权转让予苏州凯风；王锐将其持有的东软有限5%的股权转让予肖舟、将其持有的东软有限2%的股权转让予苏州凯风、将其持有的东软有限3%的股权转让予大烨投资。东软有限全体股东于2009年12月15日签署了《章程修正案》。

　　2010年4月16日，发行人2010年第二次临时股东大会审议通过了本次发行上市后公司适用的《公司章程(草案)》，在本次发行上市获批准后，将在青岛市工商局办理章程的备案登记手续。发行人《公司章程(草案)》系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关起草，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的。

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关，公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会的结构，发行人现有九名董事(包括三名董事)、三名监事(包括一名股东代表监事和两名职工代表监事)，公司建立了董事、董事会秘书制度，并设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，具有健全的组织机构。

　　《上市公司章程》和《公司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议、股东大会对董事会的授权、股东大会决议的执行和议事规则的修改等进行了明确的。

　　1、本所律师查验了发行人现任董事、监事、高级管理人员的简历、前述人员出具的声明以及发行人承诺，公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条所列示的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形；董事、监事、高级管理人员没有自营或他营与股份公司相同、或相似、或相竞争的业务，未从事损害发行人利益的活动；董事、监事、高级管理人员的任期均为三年，连选可以连任。本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职，符律、法规和规范性文件的。

　　1、2008年12月10日，东软有限召开股东会，决议同意免去崔健、胡亚军、范仲立公司董事职务，公司不设董事会，设执行董事一名；选举崔健为公司执行董事兼总经理；王锐继续担任公司监事；聘任、张旭华为公司副总经理；聘任胡亚军为公司总工程师；聘任孙雪飞为公司财务经理。

　　2、2010年2月22日，发行人召开创立大会，选举崔健、胡亚军、王锐、肖舟、陈一青、赵贵宾、王月永、梁?F松、郑建洲为股份公司第一届董事会董事，其中王月永、梁?F松、郑建洲为股份公司第一届董事会董事；选举刘佳生为股份公司第一届监事会监事，由职工选举周健、杨光担任股份公司职工代表监事。

　　2010年2月22日，发行人第一届董事会第一次会议，选举崔健为股份公司董事长，选举胡亚军为股份公司副董事长，聘任崔健为股份公司总经理，聘任张旭华、、王辉为股东公司副总经理，聘任王辉为股份公司董事会秘书，聘任孙雪飞为股份公司财务总监，聘任胡亚军为公司总工程师。

　　根据发行人创立大会决议，选举中王月永、梁?F松、郑建洲为发行人董事。根据董事声明、发行人确认并经本所律师核查，其任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的，其职权范围没有违反有关法律、法规、规范性文件的。

　　根据国务院发布的国发[2000]18号《国务院关于印发的通知》和财务部、国家税务总局、海关总署发布的财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电产业发展有关税收政策问题的通知》中的有关，发行人自2002年1月1日起至2010年12月31日止销售自行开发生产的软件产品时对实际税负超过3%的部分即征即退。根据青岛市市北国家税务局出具给发行人的一系列《享受税收优惠政策备案申请表》，发行人销售软件产品的享受即征即退优惠。

　　根据2008年1月1日起施行的《中华人民国企业所得税法》第28条的：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”；根据《中华人民国企业所得税法实施条例》第93条的：“企业所得税法第二十八条第二款所称国家需要重点扶持的高新技术企业，是指拥有核心自主知识产权，并同时符合下列条件的企业：产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》的范围；研究开发费用占销售收入的比例不低于比例；高新技术产品(服务)收入占企业总收入的比例不低于比例；科技人员占企业职

　　工总数的比例不低于比例；高新技术企业认定管理办法的其他条件。《国家重点支持的高新技术领域》和高新技术企业认定管理办法由国务院科技、财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行”；根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发文〔2008〕172号)第4条的：“依据本办法认定的高新技术企业，可依照《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民国税收征收管理法》及《中华人民国税收征收管理法实施细则》等有关，申请享受税收优惠政策”。

　　1、2009年7月8日，根据青岛市科技局“创新型中小企业培育计划”，东软有限与青岛市科技局签订了项目编号为“09-1-3-109-GX”的《青岛市创新型中小企业培育计划项目任务书》，主要研究内容为“青岛东软第三代电力线载波集中抄表系统”，东软有限于2009年8月12日收到青岛市科技局拨付的科技专项经费150，000元。

　　(四)发行人现持有青岛市国家税务局和青岛市地方税务局核发的青北国税青字370203264708731号《税务登记证》。根据发行人的主管税务部门青岛市地方税务局市北、青岛市市北国家税务局分别于2010年4月12日、2010

　　“经核查，近三年来，该公司能够遵守国家和地方的保律、法规，未受到我局的行政处罚，在研发和生产实施各环节中的辅助原料及产品均不含国家法律、法规、产品标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。公司募集资金项目符合国家产业政策，已报批影响评价文件并获得批复同意”。

　　1、发行人前身的“软件开发、计算机信息系统集成和电力线载波通信芯片的设计及应用、生产和服务”已经通过ISO9001:2000质量体系认证，并获得中国检验认证集团质量认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》(注册号：

　　04005Q11020R1M)，证书有效期至2011年3月2日。2010年4月12日，中国质量认证中心山东评审中心出具证明，确认已受理青岛东软载波科技股份有限公司ISO9001：2008体系认证更名申请，证书正在办理过程中。

　　募集资金到位后公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户内不存放非募集资金或用作其它用途。项目已作先期投资或将进行先期投资，部分募集资金将根据实际情况用来置换先期投入。若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决。若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补充公司营运资金。

　　4、2010年4月1日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》，就募集资金用途作出决议。根据发行人的说明，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　☆①进一步凝聚高层次人才，培育、壮大技术团队，研发、引进、吸收、集成电力线载波通信相关技术及技术，形成技术集群；孵化成套工程化技术，实验成套技术的产业化示范；建立服务于相关行业的质量保障和体系，巩固产品国内领先的市场地位。

　　③未来三年，在产品研发方面，重点是完成本次募投项目低压电力线载波通信网络建设：包括第4代电力线通信系统研发，实现载波通信芯片多频率可调、多制式转换、高速率传输，满足国际低压电力线载波通信产品标准要求；完成基于窄带OFDM的高级量测体系电力线通信网络平台建设，使得数据有效通信速率可达到100Kbps量级，满足公司产品在其他领域的应用要求。

　　在发行人制作《招股说明书》过程中，本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，审阅了《招股说明书》全文，并特别对发行人在《招股说明书》中引用本《律师工作报告》及《法律意见书》的相关内容进行了详细的审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》引用本《律师工作报告》及《法律意见书》相关内容与本《律师工作报告》及《法律意见书》无矛盾之处。本所律师对发行人《招股说明书》中本《律师工作报告》及《法律意见书》相关内容无任何，确认

　　《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所的公开发行股票并在创业板上市的各项条件，不存在影响本次公开发行股票并在创业板上市的违法违规行为，《招股说明书》所引用的《法律意见书》及《律师工作报告》的内容准确、适当。发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所同意。

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